证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2020 年 1 月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 6.39 元/股；
二、本次募集配套资金新增股份数量为 54,773,082 股；
三、本次募集配套资金的新增股份已于 2020 年 1 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 553,307,099 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
乐凯胶片股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
滕方迁 郑文耀 王一宁
王英茹 任守用 侯景滨
李新洲 梁建敏 田昆如
乐凯胶片股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
释义
本公告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募
公告书、本公告书 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
公司、上市公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗 100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
本次交易、本次重组、本次发 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯
行股份购买资产 指 医疗 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行 A 股股票募集配套资金
本次发行 指 本次交易中募集配套资金部分的股份发行
过渡期间、过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交
割日（包括交割日当日止）的期间
评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金
基准日 暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中勤万信、审计机构、验资机 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 指 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本公告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
目录
特别提示 ...... 1
声明 ...... 2
乐凯胶片股份有限公司全体董事声明...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 8
一、发行股份购买资产...... 8
二、募集配套资金...... 14
三、本次交易构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重大资产重组...... 17
五、本次交易不构成重组上市...... 18
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 18
第二节 本次交易的实施情况 ...... 19
一、本次交易相关决策过程及批准情况...... 19
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 26
六、相关协议及承诺的履行情况...... 26
七、相关后续事项的合规性及风险...... 27
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 27
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 29
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 29
三、新增股份的限售安排...... 29
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 32
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...... 32
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 33
三、本次发行对上市公司的影响...... 33
第五节 持续督导 ...... 35
一、持续督导期间...... 35
二、持续督导方式...... 35
三、持续督导内容...... 35
第六节 中介机构及有关经办人员...... 36
一、独立财务顾问（主承销商）...... 36
二、法律顾问...... 36
三、审计机构...... 36
四、资产评估机构...... 37
五、验资机构...... 37
第七章 备查文件 ...... 38
一、备查文件...... 38
二、备查地点...... 38
第一节 本次交易概述
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）标的资产
本次交易标的资产为乐凯医疗 100%股权。
（三）交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务
资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医
疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（五）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事
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