证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
发行对象 住所
发行股份购买资产交易对方 中国乐凯集团有限公司 保定市竞秀区乐凯南大街6号
配套募集资金发行对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
目录
释义............................................................................................................................... 3
声明............................................................................................................................... 5
一、公司声明........................................................................................................ 5
二、交易对方声明................................................................................................ 6
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要........................................................................................ 8
二、本次交易的性质............................................................................................ 9
三、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 10
四、发行股份购买资产的简要情况.................................................................. 11
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 14
六、募集配套资金的简要情况.......................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 27
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 28
十、本次重组的原则性意见.............................................................................. 35
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预案摘要签署日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 35
十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 37
重大风险提示.............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 41
三、其他风险...................................................................................................... 46
释义
本预案摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
摘要、本预案摘要 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
预案、本预案 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、乐 指 乐凯胶片股份有限公司
凯胶片
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
本次交易、本次重组、本次资 指 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医
产重组 疗100%股权并募集配套资金
董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
基准日 联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月
过渡期间、过渡期 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日止的期间
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》
利润补偿义务人 指 中国乐凯为利润补偿义务人
业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）
锐珂医疗（CarestreamHealth），专注为客户提供医疗
锐珂 指 和牙科成像系统以及IT解决方案，以及针对精密胶片
和电子市场的高级材料
富士胶片集团（Fujifilm），旗下包括影像、医疗健康
富士 指 &高性能材料以及文档处理三大业务板块，其中医疗
健康&高性能材料板块主要为客户提供各种数字成像
系统、显示材料等产品
爱克发·吉华集团（Agfa-GevaertGroup），旗下有图像、
爱克发 指 医疗健康和特殊产品三大业务板块，其中医疗健康板
块主要专注于各种模拟和数字成像系统及全套IT解
决方案的开发、生产和销售
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易
