证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行对象 住所
发行股份购买资产交易对方 中国乐凯集团有限公司 保定市竞秀区乐凯南大街6号
配套募集资金发行对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
目录
释义............................................................................................................................... 3
声明............................................................................................................................... 5
一、公司声明........................................................................................................ 5
二、交易对方声明................................................................................................ 6
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要........................................................................................ 8
二、本次交易的性质............................................................................................ 9
三、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 10
四、发行股份购买资产的简要情况.................................................................. 11
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 14
六、募集配套资金的简要情况.......................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 25
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 26
十、本次重组的原则性意见.............................................................................. 33
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预案摘要签署日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 33
十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 35
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 35
重大风险提示............................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 36
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 39
三、其他风险...................................................................................................... 43
释义
本预案摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
摘要、本预案摘要 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要》
预案、本预案 指 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、乐 指 乐凯胶片股份有限公司
凯胶片
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
本次交易、本次重组、本次资 指 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医
产重组 疗100%股权并募集配套资金
董事会决议公告日、发行定价 指 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
基准日 联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-9月
过渡期间、过渡期 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日止的期间
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》
利润补偿义务人 指 中国乐凯为利润补偿义务人
业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：乐凯胶片股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在购买资产报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
