证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯科技有限公司
发行股份并支付现金购买资产的交易对方
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
目 录
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 9
交易对方声明 ...... 10
相关证券服务机构声明 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、重大资产置换具体方案...... 13
三、发行股份并支付现金购买资产具体方案...... 13
四、募集配套资金具体方案...... 16
五、本次交易的后续安排...... 18
六、本次交易的评估作价情况...... 18
七、本次交易的支付方式...... 19
八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 20
九、业绩承诺和补偿安排...... 22
十、本次重组对上市公司的影响...... 26
十一、本次交易的决策过程和批准情况...... 34
十二、交易各方重要承诺...... 35
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 44 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划...... 44
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 44
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险...... 47
二、与标的公司相关的风险...... 49
三、其他风险...... 51
第一章 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 54
三、本次交易的具体方案...... 54
四、本次重组对上市公司的影响...... 74
五、本次交易的后续安排...... 82
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
本报告书摘要 指 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）摘要》
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
报告书、《重组报告书》 指 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、 指 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水电 股票代码：600131
国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司
国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为本公司控股股东
信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指 龙电集团有限公司
西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指 安徽继远软件有限公司
继远检测 指 安徽继远检验检测技术有限公司
中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司
哈尔滨普华 指 哈尔滨普华电力设计有限公司
中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司
国电通 指 北京国电通网络技术有限公司
思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司
福堂水电 指 四川福堂水电有限公司
阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
方正科技 指 方正科技集团股份有限公司
奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
润建股份 指 润建股份有限公司
先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司
高伟达 指 高伟达软件股份有限公司
中科软 指 中科软科技股份有限公司
神州数码 指 神州数码控股有限公司
云赛智联 指 云赛智联股份有限公司
亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司
深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司
智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
本次重组、本次重大资产 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
重组、本次交易 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为
重大资产置换 指 置出资产，与信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继
远软件 100%股权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%
股权的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产、本次 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置
发行 指 换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的
中电飞华 5%股份和 27.69%股份的交易行为
支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有
的中电启明星 25%股权的交易行为
发行股份并支付现金购 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产
买资产
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配
套资金的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买
资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重
交易对方 指 大资产置换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金
购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集
团和西藏龙坤；募集配套资金的交易对方为不超过 10 名
特定投资者
上市公司持有的福堂水电 40%股权、阳光电力 9%股权、
保留资产 指 拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量
非生产性的土地房产
置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
置入资产、拟置入资产 指 信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权
信产集团持有的中电飞华 67.31%股份、继远软件 100%股
标的资产 指 权、中电普华 100%股权、中电启明星 75%股权；加拿大
威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙
坤分别持有的中电飞华 5%股份和 27.69%股份
标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框
交割日 指 架协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《资产购买协议》
约定完成交割之日
《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司备考合
并财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJA171526）
《上市公司 2018 年度审 指 瑞华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司 2018 年度
计报告》 审计报告》（瑞华审字[2019]51050003 号）
中企华就置出资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公
司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所
《置出资产评估报告》 指 涉及的四川岷江水利电力股份有限公司置出资产及负债
价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1078-05
号）》
中企华就标的资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公
