证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯科技有限公司
发行股份并支付现金购买资产的交易对方
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年八月
目录
释 义 ...... 7
公司声明 ...... 13
交易对方声明 ...... 14
相关证券服务机构声明 ...... 15
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、重大资产置换具体方案...... 17
三、发行股份并支付现金购买资产具体方案...... 17
四、募集配套资金具体方案...... 20
五、本次交易的后续安排...... 22
六、本次交易的评估作价情况...... 22
七、本次交易的支付方式...... 23
八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 24
九、业绩承诺和补偿安排...... 26
十、本次重组对上市公司的影响...... 27
十一、本次交易的决策过程和批准情况...... 33
十二、交易各方重要承诺...... 33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 41 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减
持计划...... 41
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 41
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的公司相关的风险...... 46
三、其他风险...... 48
第一章 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 50
三、本次交易的具体方案...... 51
四、本次重组对上市公司的影响...... 57
五、本次交易的后续安排...... 63
第二章 上市公司基本情况 ...... 64
一、公司基本情况...... 64
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 64
三、股本结构及前十大股东情况...... 65
四、最近六十个月的控制权变动情况...... 66
五、最近三年重大资产重组情况...... 66
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 66
七、公司控股股东及实际控制人情况...... 67
八、上市公司合法合规情况及诚信情况...... 68
第三章 交易对方基本情况 ...... 70
一、重大资产置换交易对方...... 70
二、发行股份并支付现金购买资产交易对方...... 70
三、募集配套资金交易对方...... 92
第四章 置出资产基本情况 ...... 93
一、置出资产基本情况...... 93
二、置出资产主要财务数据...... 93
三、置出资产中股权资产情况...... 93
四、置出资产中非股权资产情况...... 97
五、置出资产抵押、质押、对外担保情况...... 103
六、置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 104
七、置出资产涉及的债权债务转移情况...... 104
八、置出资产相关的人员安置情况...... 105
第五章 标的资产基本情况 ...... 106
一、中电飞华...... 107
二、继远软件...... 142
三、中电普华...... 174
四、中电启明星...... 203
第六章 置出资产及标的资产评估情况...... 231
一、置出资产评估情况...... 231
二、中电飞华评估情况...... 280
三、继远软件评估情况...... 303
四、中电普华评估情况...... 329
五、中电启明星评估情况...... 354
六、上市公司董事会对置出资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 376 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性
的独立意见...... 384
第七章 本次发行股份情况 ...... 386
一、发行股份购买资产...... 386
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况...... 389
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况...... 390
四、募集配套资金...... 391
第八章 本次交易主要合同 ...... 402 一、《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协
议》...... 402
二、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》...... 407
三、《资产购买协议》及其补充协议......411
四、《业绩补偿协议》...... 413
第九章 交易合规性分析 ...... 418
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 418
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 424
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 425
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 427 五、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2018 年修订）相关规定的说明...... 428 六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》相关规定的说明...... 429 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定的说明...... 430 八、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 430 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见431
第十章 管理层讨论与分析 ...... 432
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 432
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 438
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 453
四、本次交易对上市公司的影响...... 536
第十一章 财务会计信息 ...... 545
一、置出资产最近两年一期财务信息...... 545
二、中电飞华最近两年一期财务信息...... 547
三、继远软件最近两年一期财务信息...... 550
四、中电普华最近两年一期财务信息...... 553
五、中电启明星最近两年一期财务信息...... 556
六、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 559
第十二章 同业竞争和关联交易...... 564
一、同业竞争...... 564
二、关联交易...... 568
第十三章 风险因素 ...... 595
一、与本次交易相关的风险...... 595
二、与标的公司相关的风险...... 597
三、其他风险...... 599
第十四章 其他重要事项 ...... 600 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 600 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况...... 600
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 600
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 601 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.... 601
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 605
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 612 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 612
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 613
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 614
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 614
第十五章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 615
一、独立董事意见...... 615
二、独立财务顾问意见...... 616
三、法律顾问意见...... 617
第十六章 本次交易相关证券服务机构...... 619
一、独立财务顾问...... 619
二、法律顾问...... 619
三、审计机构...... 619
四、资产评估机构...... 619
第十七章 声明与承诺 ...... 621
一、岷江水电全体董事声明...... 621
二、岷江水电全体监事声明...... 622
三、岷江水电全体高级管理人员声明...... 623
四、独立财务顾问声明...... 624
五、法律顾问声明...... 625
六、审计机构声明...... 626
七、资产评估机构声明...... 627
第十八章 备查文件 ...... 628
一、备查文件...... 628
二、备查地点...... 628
附件：标的资产无形资产列表 ...... 631
一、中电飞华专利及计算机软件著作权...... 631
二、继远软件专利及计算机软件著作权...... 644
三、中电普华专利及计算机软件著作权...... 662
四、中电启明星专利及计算机软件著作权...... 716
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
