重庆太极实业股份有限公司配股说明书
●上市交易所:上海证券交易所
●股票简称:太极集团
●股票代码:600129
●公司名称:重庆太极实业股份有限公司
●注册地址:重庆市涪陵区建设路68号
●配股类型:人民币普通股
●每股面值:1.00元人民币
●配股价格:每股11.00元
●配股数量:1,860万股,其中:社会公众股1,500万股
●配股比例:以现有股本为基数,每10股配售2.5股
●配股主承销商:国通证券有限责任公司
●发行人律师:中辰律师事务所
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府和国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。经重庆太极实业股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年3月18日第二届第五次董事会审议通过1999年度配股预案,1999年4月12日第二届第六次董事会和1999年7月16日第二届第九次董事会,审议通过1999年度配股方案补充、修改议案;并经1999年4月21日召开的1998年度股东大会和1999年8月23日召开的1999年度第一次临时股东大会审议表决通过1999年度配股方案。该方案业经中国证券监督管理委员会重庆监管办事处以证监渝办发[1999]35号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]8号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地 址:上海市浦东南路528号
电 话:021-68808888
传 真:021-68802819
2.上市公司:重庆太极实业股份有限公司
法定代表人:白礼西
注册 地址:重庆市涪陵区建设路68号
电 话:023-72800072
传 真:023-72800072
联 系 人:夏雪
3.主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地 址:广东省深圳市深南中路34号华强佳和大厦9楼
电 话:0755-3796300
传 真:0755-3796489
联 系 人:李军
4.分销商:光大证券有限公司
法定代表人:刘明康
地 址:上市浦东南路528号
电 话:021-68816000
传 真:021-68815112
联 系 人:梁枫
黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:郑州市花园路52号
电话:0755-3752990
传真:0755-3752995
联系人:王作功
5.主承销商律师事务所:科华律师事务所
地 址:北京市东城区沙滩北街15号
经办律师:刘承权、张玲
电 话:010-64026355
传 真:010-64035784
6.会计师事务所:重庆华源会计师事务所
地 址:重庆市渝中区人和街74号12楼
经办注册会计师:杨友明、刘云
电 话:023-63861971
传 真:023-63861961
7.发行人律师事务所:中辰律师事务所
地 址:成都市鼓楼南街117号世贸大厦A座1602号
经办 律师:刘榕,毛林岳
电 话:028-6512443
传 真:028-6518157
8.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地 址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电 话:021-58708888
传 真:021-58732631
9.资产评估机构:重庆审计事务所
地 址:重庆市渝中区下罗家湾16号
经办评估人员:石慧、张世平
电 话:023-63851614
传 真:023-63870920
10.资产评估确认机构:中国财政部
地 址:北京市西城区三里河南三巷3号
电 话:010-68552327
三 、主 要 会 计 数 据
根据重庆华源会计师事务所出具的1999年度中期及1998年年度审计报告,公司的主要会计数据如下所示:
(一)、1999年度中期主要会计数据:
总资产(万元) 162,100
股东权益(万元) 78,185
总股本(万股) 23,400
主营业务收入(万元) 50,559
利润总额(万元) 7,750
净利润(万元) 5,979
每股收益(元) 0.256
净资产收益率(％) 7.65
每股净资产(元) 3.34
公司1999年度中期报告已于1999年8月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上,敬请广大投资者注意阅读。
(二)、1998年年度主要会计数据:
总资产(万元) 160,621
股东权益(万元) 72,206
总股本(万股) 23,400
主营业务收入 (万元) 97,442
利润总额(万元) 15,259
净利润(万元) 11,886
每股收益(元) 0.508
净资产收益率(％) 16.46
每股净资产(元) 3.09
公司1998年年度报告摘要已于1999年3月20日刊登在 《中国证券报》和《上海证券报》上,敬请广大投资者注意阅读。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本公司符合国家现行配股政策和条件:
1、本公司已与其控股股东太极集团有限公司在人员、资产、财务上严格分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改,符合《公司法》的规定,并经1998年4月28日召开的公司1997年度股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金拟投入项目均已获得有关部门批准立项。项目符合国家的产业政策。
4、公司于1997年10月向社会公开发行人民币普通股5,000万股,已经募足,且募集资金使用效果良好。公司本次配股距前次公开发行已间隔一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利,96、97、98年净资产收益率分别为:24.75％,13.56％,16.46％,按上市后所经历的完整会计年度计算的净资产收益率平均在10％以上。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配售股份总数不超过公司前次发行并募足后的股份总数的30％。
10、公司已严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来无违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价拟定为11元,不低于公司配股前每股净资产。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、法律意见
根据中辰律师事务所出具的法律意见书认为:本公司申请配股的程序性条件和实质性条件均符合 《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《配股通知》等法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
一、本公司1997年9月15日经中国证券监督管理委员会以证监发字(1997)458号文批准,向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股,每股发行价格7.00元,扣除发行费用7,050,000.00元,共募集资金342,950,000.00元,截止1997年10月31日,所有资金均已到达公司帐上。
二、募集资金承诺项目与实际投资项目情况(截止1998年12月31日)
单位:万元
承诺投资项目
项目名称 计划投资
金 额
① 三峡工程淹没搬
迁技术改造工程 11,871.00
② “双加”技改工程 12,217.05
③ 3000吨吸附浓缩提取
有效部分新工艺及装
置的工业性实验 1,584.1
④新建提取车间 2,890.0
⑤ 中药材原料基地技改
及新产品开发项目 2,995.0
⑥ 新建制剂车间 2,989.0
⑦ 基因工程α-2b项目 2,980.0
⑧ 技改年处理中药材
6000吨吸附浓缩装 2,980.0
