山西兰花科技创业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月十七日
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ......3
2021 年第一次临时股东大会议程 ......5
议案一关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案 ......6议案二关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》
的议案......7议案三山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则(2021年修订)
......8议案四山西兰花科技创业股份有限公司监事会议事规则(2021年修订)
......20
2021 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2021 年 12 月 17 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
网络投票时间：2021 年 12 月 17 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2021 年 12 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
（2021 年 12 月 17 日）
主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案
2、关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》的议案
3、山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则（2021 年年
修订）
4、山西兰花科技创业股份有限公司监事会议事规则（2021 年修
订）
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案各位股东及股东代表：
经公司2020度股东大会审议通过，预计公司2021年度日常关联交易总额为161,105.17万元，其中为兰花集团代收代付销售煤炭的货款和运费为10亿元。今年下半年以来，受市场供需变化影响，煤炭价格上涨明显，公司原预计为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付货款和运费将超过本年度预计数。
经公司财务部门初步核算，预计2021年为兰花集团销售煤炭代收代付金额将增加6亿元，调整后为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付的货款和运费为16亿元，加上本次增加额，预计调整后公司2021年关联交易总额为22.11亿元。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于调整铁路专用线租赁价格
及续签《铁路专用线租赁合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司所产煤炭产品主要依靠铁路向外运输，其对外销售过程中进入中国铁路总公司铁路干线之前，需要使用矿区自营铁路专用线进行运输。目前公司所属望云、伯方、唐安、大阳四矿铁路专用线均为公司控股股东兰花集团所有，公司通过租赁方式满足生产经营需要，租赁价格为 0.84 元/吨公里。
鉴于该价格于 2011 年确定后已执行多年未做调整，综合考虑企业实际情况、物价变化，以及兰花集团向周边其他煤矿收取过轨费价格等诸多因素，经双方协商，兰花集团公司拟调整其铁路专用线租赁价格的收费标准，由现在的 0.84 元/吨公里调至 1.4 元/吨公里，上
涨 0.56 元/吨公里,该调价方案拟从 2022 年 1 月 1 日起执行，预计增
加租赁费约 2,000 万元/年。
同时，因公司与山西兰花铁路运输服务有限公司签署的《铁路专
用线租赁协议》将于 2021 年 12 月 31 日到期，为保证公司煤炭运输，
公司拟继续与山西兰花铁路运输服务有限公司续签《铁路专用线租赁
合同》，合同期三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，
租赁费标准为 1.4 元/吨公里，实际结算时以双方核实运量计算确定。
请各位股东及股东代表审议。
议案三
山西兰花科技创业股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它等有关法律法规及规范性文件要求规定，结合本公司实际，制订本议事规则。
第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、
本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责。
第二章 董事会的组成机构
第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名，副董事长 1 至 2 名。
第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第六条 公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘
书分管。
第三章 董事会职权
第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其它证券 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务 所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其它职权。
第九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东大会审议批准。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风
险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第四章 董事长职权
第十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
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