600123 沪市 兰花科创

股票代码：600123  股票简称：兰花科创  公告编号：临 2021-041
债券代码：163086  债券简称：19 兰创 01
债券代码：163198  债券简称：20 兰创 01

        山西兰花科技创业股份有限公司

      第七届董事会第七次会议决议公告

                        特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

    （二）本次会议通知于 2021 年 11 月 16 日以电子邮件和书面方
式发出。

    (三)本次会议于 2021 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。

    二、董事会会议审议情况

  （一）关于兰花宝欣煤业出资参与设立古县政府投资基金的议案；
    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    为推进临汾市古县经济结构调整和产业转型升级,充分发挥政府资金的引导作用和放大效应,吸引社会资本投入政府支持领域和产业,古县政府拟设立古县政府产业投资（母）基金，并成立由政府相关部门负责人及古县国有资本投资运营有限公司相关负责人组成的基金理事会，围绕县委、县政府提出的创新转型发展方向,投向政府招商
引资的实体经济项目、战略性新兴产业和有利于古县传统产业转型升级、产业结构调整等企业。

    新设立的产业基金名称为古县古岳太行产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )(暂定,以工商登记为准)，基金总规模 50,100 万元。其中古县国有资本投资运营有限公司代表政府作为有限合伙人认缴出资 3 亿元，首期实缴出资 300 万元；县域内其他国营或民营企业作为有限合伙人共同认缴出资 2 亿元，各方首期实缴 200 万元；临汾市创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100 万元，以上全部认缴出资分 10 年到位。实缴资金进入托管银行募集托管账户，该基金“募集、投资、投后管理、退出”全程由托管银行负责资金拨付、清算和日常监控。基金收益来源：一是资金汇入募集账户未进行投资前,资金闲置期间托管银行理财收益；二是基金所投资项目分配的固定收益和股利,以及项目退出后的股权转让增值。

    综合考虑支持县域经济发展和提升资金投资效率等因素，董事会同意公司所属子公司山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“宝欣煤业”，为公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属子公司，公司持有兰花焦煤 80%的股权，兰花焦煤持有宝欣煤业 55%的股权）参与设立古县政府投资基金，认缴出资 2,000 万元，并依据项目情况分期到位，首期实缴出资 200 万元，剩余认缴资金在确定投资项目及投资金额后同政府和其他基金出资企业按比例投入。

    （详见公司公告临 2021-042）

  （二）关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案；

    经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    经公司 2020 度股东大会审议通过，预计公司 2021 年度日常关联
交易总额为 16.11 亿元，其中为兰花集团代收代付销售煤炭的货款和运费为 10 亿元。


    2021 年下半年以来，受市场供需变化影响，煤炭价格上涨明显，
经公司财务部门初步核算，预计 2021 全年为兰花集团销售煤炭代收代付金额将增加 6 亿元。

    基于以上情况，董事会同意将 2021 年为兰花集团下属煤矿销售
煤炭代收代付的货款和运费调增至 16 亿元。本次调整后，预计公司2021 年日常关联交易总额为 22.11 亿元。

    本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他 7
名非关联董事一致审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

    （详见公司公告临 2021-043）

  （三）关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》的议案；

    经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
  公司所属望云、伯方、唐安、大阳四矿铁路专用线均为公司控股股东兰花集团公司所有，公司通过租赁方式满足生产经营需要，原租赁价格为 0.84 元/吨公里。

  鉴于该价格于 2011 年确定后已执行多年未做调整，综合考虑企业实际情况、物价上涨以及兰花集团公司向周边其他煤矿收取过轨费价格等诸多因素，经双方协商，董事会同意兰花集团公司调整其铁路专用线租赁价格收费标准，由现在的 0.84 元/吨公里调至 1.4 元/吨
公里，该调价方案从 2022 年 1 月 1 日起执行。

  因公司与山西兰花铁路运输服务有限公司签署的《铁路专用线租
赁协议》将于 2021 年 12 月 31 日到期，为保证公司煤炭运输，董事
会同意公司继续与山西兰花铁路运输服务有限公司续签《铁路专用线
租赁合同》，合同期三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
止，租赁费标准为 1.4 元/吨公里，实际结算时以双方核实运量计算确定。


    本议案为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他 7
名非关联董事一致审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。

    （详见公司公告临 2021-043）

  （四）山西兰花科技创业股份有限公司外派董事监事及高管人员管理办法（试行）；

    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
  （具体内容详见上海证券交易所网站）

  （五）关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知；

    经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （详见公司公告临 2021-044）

  特此公告

                    山西兰花科技创业股份有限公司董事会

                              2021 年 11 月 27 日