监事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会运作，确保监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和《山西兰花科技创业股份有限公司章程》，特制定本规则。
第二条 公司监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事会的组成和办事机构
第四条 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工监事，其中一人出任监事会主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
公司董事、总经理及其他高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。
第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第六条 监事会设立办公室，配备专职工作人员，负责承办监事会日常工作事务，并向监事会主席报告工作。
第三章 监事会的职权
第七条 监事会依法行使以下职权：
（一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第八条 监事会一般每年对公司定期检查 1 至 2 次，并可以根
据实际需要不定期地对公司进行专项检查。
第九条 监事会开展检查工作，可以采取下列方式：
(一) 听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与检查事项有关的会议；
(二) 查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料；
(三) 核对财务、资产等有关情况，必要时要求有关负责人作出说明；
(四) 向审计等对公司履行监管责任的有关部门了解财务状况和经营活动情况。
公司应当定期、及时地向监事会报送财务会计报告、经济活动分析报告、内部审计报告及相关资料。
第十条 监事会对公司监督检查结束后，应当根据检查情况和实际需要，及时编制监督检查报告，经监事会成员讨论，由监事会主席签署，必要时报股东大会审议。
第十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。
监事日常工作和出席监事会会议发生的费用由公司支付。
第十二条 监事会主席行使以下职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 组织履行监事会的职责；
(三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东大会报告工作；
(五) 依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可向公司董事会、股东大会反映，也可直接向证券监督管理机构和其他有关部门报告。
第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第四章 监事会会议制度
第十五条 监事会会议按召开的确定性划分，分为定期会议和临时会议。
第十六条 监事会定期会议每年召开两次。每六个月至少召开一次监事会会议。
监事会工作安排、工作报告及有关议案、决议等，经监事会主席批准后可列入定期会议或临时会议内容。
第十七条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事会会议按开会的方式划分，分为现场会议、电话会议和书面议案会议。
所有的监事会会议均可采用现场会议方式进行。
监事会会议可以采用电话会议方式举行，监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。
第十九条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可予以撤换。
第五章 监事会议事程序
第二十条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第二十一条 监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议事项，并及时提交监事会主席，由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。
第二十二条 会议通知发出至会议召开前，监事会办公室负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，并负责收集监事关于有关议案的意见或建议，以完善相关议案。
当三分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予以采纳。
第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括举行会议的时间、地点和会议期限、议程、事由、议题及有关资料、发出通知的日期等。
第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能主持会议的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
第二十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注问题。
第二十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的半数以上表决同意方为有效。
第二十九条 监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。
监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项，每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十条 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第六章 监事会会议的信息披露
第三十一条 监事会必须严格执行证券监管部门和上海证券交
易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露监事会会议所议事项或决议。
第三十二条 对需要保密的内容，监事会与会人员必须保守机密，违者追究其责任。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第三十三条 监事会可向董事会、股东大会提出监督建议，由董事会组织有关部门落实。
第三十四条 监事会办公室在监事会、监事会主席的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主席报告并提出建议。
第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
第八章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本规则的制订和修改经公司半数以上监事审议通过，报股东大会通过后生效。
第三十八条 本规则与现行法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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