股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2021-043
债券代码：163086 债券简称：19 兰创 01
债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司原预计2021年日常关联交易总额为16.11亿元，其中本公司代收代付兰花集团下属煤矿煤炭销售货款和运费为10亿元，本次预计2021年为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付金额将增加6亿元，调整后为兰花集团下属煤矿销售煤炭代收代付的货款和运费为16亿元，预计调整后公司2021年关联交易总额为22.11亿元。
自2022年1月1日起，公司所属望云、伯方、唐安、大阳四矿租用控股股东兰花集团公司铁路专用线租赁费价格由0.84元/吨公里调至1.4元/吨公里，预计增加租赁费约2,000万元/年。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易概述
本公司于2021年11月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过《关于增加 2021 年日常关联交易预计金额的议案》、《关于调整铁路专用线租赁价格及续签<铁路专用线>租赁合同的议案》，董事会审议上述议案时关联董事司鑫炎、李丰亮回避表决，其他 7 名非关联董事一致审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，同意将上述议
案提交公司股东大会审议。
（一）关于增加 2021 年日常关联交易预计金额
本公司于2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年日常关联交易总额为16.11亿元，其中为兰花集团代收代付销售煤炭的货款和运费为10亿元。
2021 年下半年以来，受市场供需变化影响，煤炭价格上涨明显，
经公司财务部门初步核算，预计 2021 全年为兰花集团销售煤炭代收代付金额将增加 6 亿元。
基于以上情况，董事会同意将 2021 年为兰花集团下属煤矿销售
煤炭代收代付的货款和运费调增至 16 亿元。本次调整后，预计公司2021 年日常关联交易总额为 22.11 亿元。
（二） 关于调整铁路专用线租赁价格及续签《铁路专用线租赁合同》
公司所属望云、伯方、唐安、大阳四矿铁路专用线均为公司控股股东兰花集团公司所有，公司通过租赁方式满足生产经营需要，原租赁价格为 0.84 元/吨公里。
近日，公司控股股东兰花集团公司提出上调铁路专用线租赁费。鉴于铁路专用线租赁费价格于 2011 年确定后已执行多年未做调整，综合考虑物价上涨和兰花集团公司向周边其他煤矿收取过轨费价格等因素，经双方协商，董事会同意兰花集团公司调整铁路专用线租赁价格收费标准，由现在的 0.84 元/吨公里调至 1.4 元/吨公里。
因公司与山西兰花铁路运输服务有限公司签署的《铁路专用线租
赁协议》将于 2021 年 12 月 31 日到期，为保证公司煤炭运输，董事
会同意公司继续与山西兰花铁路运输服务有限公司续签《铁路专用线
租赁合同》，合同期三年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
止，租赁费标准为 1.4 元/吨公里，实际结算时以双方核实运量计算确定。
二、关联方介绍和关联关系
1、山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公
司 45.11%的股权，法定代表人：李仲明，注册日期 1997 年 9 月，注
册资本 100,800 万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。截至 2021 年 9 月末，公司总资产 475.46 亿元，净资产 131.36
亿元（以上数据未经审计）
2、山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人牛广欣，注册
日期 2007 年 11 月，注册资本 16,390 万元，为公司控股股东山西兰
花煤炭实业集团有限公司全资子公司。经营范围：矿产资源开采；煤炭开采及销售、加工；货物过称；建筑材料（木材除外）、矿山机电设备销售、维修；自有房屋、设备、场地租赁；餐饮服务、住宿、洗
浴；仓储、装卸搬运服务。截至 2021 年 9 月末，公司总资产 27.24
亿元，净资产 15.19 亿元（以上数据未经审计）
3、山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人崔文峰，注册
日期 2003 年 5 月，注册资本 5,622 万元，为公司控股股东山西兰花
煤炭实业集团有限公司全资子公司。经营范围：矿产资源开采；煤炭开采及销售；煤炭洗选及加工；自有房屋租赁；型煤、型焦、建筑材料的生产；矿山机电设备维修（特种设备除外）及配件加工、销售；
物业服务；截至 2021 年 9 月末，公司总资产 15.34 亿元，净资产 0.43
亿元（以上数据未经审计）。
4、山西兰花铁路运输服务有限公司，法定代表人丁丽萍，注册
日期 2021 年 9 月，注册资本 1,000 万元，为公司控股股东山西兰花
煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营运输设备租赁服务；铁路运
输附注活动；装卸搬运；道路货物运输等。截至 2021 年 9 月末总资产 300 万元，净资产 273 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易定价政策
本公司以收取手续费方式受托代销控股股东兰花集团公司所属东峰煤矿、莒山煤矿的煤炭产品，委托方兰花集团公司所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按 0.1 元/吨收取手续费。预计 2021年全年代收代付金额增加主要是由于煤炭价格上涨，兰花集团下属煤矿煤炭销售额增加所致，不存在损害中小股东利益的情形。
公司租用兰花集团公司铁路专用线租赁费价格参考了兰花集团公司向周边其他煤矿收取过轨费价格因素，遵循了市场定价和公平协商定价的原则。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司所属四矿铁路专用线为控股股东兰花集团公司依法拥有，兰花集团公司通过其全资子公司山西兰花铁路运输服务有限公司对所属单位铁路专用线进行统一管理。本公司与兰花铁路运输公司签订铁路专用线租赁合同，是满足四矿铁路外运销售和生产经营所必需。同时，公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿的煤炭产品，代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费。
五、独立董事意见
公司独立董事就《关于增加 2021 年日常关联交易金额的议案》、
《关于调整铁路专用线租赁价格及续签<铁路专用线租赁合同>的议案》两项关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司以收取手续费方式受托代销兰花集团下属煤矿的煤炭产品，委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，
并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按 0.1 元/吨收取手续费。预计 2021 年全年代收代付金额增加主要是由于煤炭价格上涨因素影响，不存在损害中小股东利益的情形。铁路专用线租赁价格参考了集团公司向周边其他煤矿收取过轨费价格因素，遵循了市场定价原则，公司 3 名独立董事同意上述关联交易事项，同意提交公司股东大会审议。
六、审议程序
1、本公司第七届董事会第七次会议就关联交易相关事项进行了认真审议，2 名关联董事回避表决，其余 7 名非关联董事一致通过上述议案。
2、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 27 日
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