山西兰花科技创业股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它等有关法律法规及规范性文件要求规定，结合本公司实际，制订本议事规则。
第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、
本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责。
第二章 董事会的组成机构
第三条 本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
名，副董事长 1 至 2 名。
第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第六条 公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘书分管。
第三章 董事会职权
第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其它证券 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务 所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定公司因下列情形收购公司股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其它职权。
第九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东大会审议批准。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第四章 董事长职权
第十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事的特别职权
第十三条 独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予
董事的职权外，拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生 的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款；
（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 公司章程规定的其他事项。
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条 独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，以对其履行职责的情况进行说明。
第六章 董事会下设机构
第十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十七条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成员构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第七章 董事会会议
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 本公司公司章程规定的其它情形。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议可采取书面、传真、电
话等通知方式；董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
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