山西兰花科技创业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本
公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品
种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所；本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。
第三条 信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、公
平，简明清晰、通俗易懂。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第七条 证券与投资部为公司信息披露事务的日常管理部门，信
息披露事务管理制度由证券与投资部制订，并提交公司董事会审议通过。
第八条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将审议
通过的信息披露事务管理制度报中国证券监督管理委员会山西监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第九条 信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券与投资部工作人员；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十条 公司信息披露事务管理由董事会负责建立，并保证制度
的有效实施。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第十一条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。公司
监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第十二条 公司对信息披露事务管理制度作出修订后，应当将修
订的制度重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第八条规定的报备和披露程序。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告,其他报告为临时报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度
报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内按
照中国证监会的要求和格式编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编
制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十七条 公司预计在规定时间内不能披露定期报告的，应当及
时向上海证券交易所报告，说明不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的时间。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议、监事会决议和股东大会决议；
2、重大交易；
3、关联交易；
4、重大诉讼和仲裁；
5、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
6、利润分配和资本公积金转增股本事项；
7、变更募集资金投资项目；
8、股票交易异常波动和传闻澄清公告；
9、重大无先例事项；
10、回购股份；
11、吸收合并；
12、可转换公司债券涉及的重大事项；
13、权益变动和收购；
14、股权激励。
15、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
1、 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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