证券代码：600119 证券简称：ST 长投 公告编号：临 2021-027
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于拟协议转让控股子公司上海陆上货运交易中心 有限公司 72.85%股权及相关债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长
江联合集团”）为本次协议转让的受让方，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，长江联合集团为公司的关联法人。本次交易
构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会
审议。
本次交易前 12 个月内公司与长江联合集团发生的关联交易情
况：2020 年 4 月，长江联合集团向公司提供了 1 亿元借款，
借款利率为年化 5%，借款期限为 3 个月；公司于 2020 年 5
月 18 日与长江联合集团签署了《长发集团长江投资实业股份
有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件
生效的非公开发行股票认购协议》，发行认购对象长江联合集
团认购全部发行股票。公司本次非公开发行股份总量为
57,870,370 股，发行价格为每股 4.32 元，募集资金总额为人民
币 249,999,998.40 元。新增股份已于 2021 年 1 月 7 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手
续。
一、关联交易概述
为优化资产结构和整体布局，聚焦公司主业，服务于长三角一体化和长江经济带发展，公司拟通过上海联合产权交易所，以协议转让的方式，将持有上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）72.85%股权及公司对陆交中心的 21,700 万元债权进行转让，受让方为长江联合集团，具体情况如下：
2021 年 1 月 13 日，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下
简称“公司”）以通讯方式召开七届三十一次董事会议，会议专项审议并通过了《长江投资关于预挂牌转让子公司陆交中心、长投矿业相关权益的议案》，同意对外转让公司所持有的子公司陆交中心 72.85%股权及公司所持有的全部陆交中心债权，并同意将上述相关权益在上海联合产权交易所进行不标注交易价格的预挂牌，预挂牌期间没有征集到意向受让方。
2021 年 4 月 27 日（星期二）公司召开了八届三次董事会议、八
届三次监事会会议，会议审议并通过了《长江投资关于协议转让控股子公司陆交中心 72.85%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所，以协议转让的方式以 1 元人民币的价格将公司持有的陆交中心 72.85%股权、以 8,738.090340 万元人民币的价格将公司对陆交中心 21,700 万元债权转让给长江联合集团，同时公司与长江联合集团约定：债权转让后，受让方实际收回的金额高于本次交易价款（8,738.090340 万元人民币）及相应的资金成本（以交易价款为基数，按交易价款支付当月的 LPR 为利率，计算至双方实际分配之日）后的净收益为或有收益，该或有收益双方按如下比例
进行分配：或有收益少于 8,738.090340 万元人民币的部分，由转让方和受让方按 5:5 的比例分享；或有收益大于或等于 8,738.090340 万元人民币的部分，由转让方和受让方按 6:4 的比例分享。此外，鉴于本次评估未考虑抵押房产交易、过户产生的相关税费，如后续因实现抵押权需要或直接变现产生的相应税费全部由公司承担，且计算上述税费对应的房产抵债或变现价格以评估值 7,426 万元（范顿供应链项目房产抵押评估价值）为上限。如有或有收益，该笔税费应在或有收益分配前，先行抵扣返还给公司。
由于长江联合集团持有公司 45.83%股权，为公司的控股股东，本次交易构成上市公司的关联交易。
根据有关规定，本次转让股权及相关债权暨关联交易尚需公司股东大会批准，并提请股东大会授权长江投资公司经营层具体操作转让事项，包括但不限于签署相关合同协议、办理产权过户手续等。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，上市公司与长江联合集团发生的关联交易情况如下：2020 年 4 月，长江联合集团向公司提
供了 1 亿元借款，借款利率为年化 5%，借款期限为 3 个月；公司 2020
年向长江联合集团非公开发行股份 57,870,370 股，发行价格为每股4.32元，募集资金总额为人民币249,999,998.40元。新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。过去 12 个月内，上市公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
长江联合集团为公司的控股股东，直接持有公司 45.83%股权，相关股权结构如下：
（二）关联人基本情况
1．基本情况介绍
名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号
统一社会信用代码：9131000013221713XU
法定代表人：池洪
注册资本：82,517.2034 万元人民币
实收资本：82,517.2034 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品
营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长江联合集团的控股股东为长三角投资（上海）有限公司，持有其 46.48%股权，长江联合集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
2．长江联合集团最近三年发展状况
长江联合集团是推进长江经济带各城市联动发展的重要载体，作为国内首家在长江流域探索实践跨省市混合所有制改革的特例，于1996 年被国务院批准为“国家 120 家大型试点企业集团”之一。现有业务主要涉及金融服务和股权投资、房地产、基础设施投资、进出口贸易、军工制造等领域。过去三年主要业务发展稳定正常。
3．最近一年主要财务指标
长江联合集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 797,946.34
总负债 415,093.53
所有者权益 382,852.80
营业收入 332,518.77
净利润 7,639.22
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1．交易的名称和类别
本次交易标的为公司所持有的陆交中心 72.85%股权以及公司对陆交中心 21,700 万元债权。
2．权属情况说明
公司拟转让的标的权属情况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．标的资产的运营情况
陆交中心 2019 年处置了其持有的土地、房产，现已无实质性资产；目前陆交中心已无实质性运营，主要开展原供应链项目的事后处置工作，通过司法诉讼，追讨应收账款。
（二）交易标的涉及公司股权
1．陆交中心公司基本情况
名称：上海陆上货运交易中心有限公司
住所：上海普陀区金迈路 1 号
统一社会信用代码：913101077780940876
法定代表人：陈鸿亮
注册资本：26,000 万元人民币
实收资本：26,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；陆上货物运输信息发布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务、技术咨询，仓储（除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电脑图文制作，商务咨询（除经纪），销售：五金交电、家用电器、建筑装潢材料、有色金属、木材及制品、机械设备及配件、自行车、摩托车配件、通信器材
（除卫星电视广播地面接收设施）、钟表眼镜（除专项）、电子元件、橡塑制品、卫生洁具、灯具、化妆品、服装鞋帽、百货、珠宝玉器（除专项）、饰品、纺织品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、计算机辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、健身设备、玩具、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
陆交中心的股权结构如下
序号 股东名称 股权比例
1 长发集团长江投资实业股份有限公司 72.85%
2 上海同盛投资（集团）有限公司 27.15%
2．陆交中心有优先受让权的其他股东已放弃本次交易的优先购买权。
3．陆交中心的主要财务指标
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海陆上货运交易中心有限公司审计报告》（上会师报字（2021）第 1557 号），陆交中心主要财务指标如下：
单位：元
2020 年末 2019 年末
资产总额 136,950,055.18 221,446,125.86
负债总额 275,805,393.28 343,119,929,54
净资产 -138,855,338.10 -121,673,803.68
营业收入 2,679.60 27,606,730.38
净利润 -17,181,534.42 104,720,794.21
4．本次交易完成后，陆交中心将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为陆交中心提供担保、委托其理财的情况，陆交中心不存在占用公司资金方面的情况。
（三）关联交易价格的确定方式
1．陆交中心 72.85%股权转让价格确定方式
具有证券、期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具了《长发集团长江投
查看PDF原文
