长江投资实业股份有限公司
关于拟收购上海世灏国际物流有限公司50%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）；
2、长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江投资”）拟以人民币26,650万元，受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟膳”）持有的世灏国际50%的股权；
3、由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议；
4、除本次关联交易外，过去12个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%；
5、本次交易不构成重大资产重组。
6、风险提示：
本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性；
本次交易完成后，世灏国际将纳入公司合并报表范围内，可能存在整合
管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现等风险。
一、关联交易概述
长江投资拟以人民币26,650万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持有的世灏国际50%的股权。
（2）股权转让：公司拟以人民币26,650万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后50%的股权。长誉基金出资人民币2,665万元，受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后5%的股权。
由于公司本次与长誉基金共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次投资事项经公司七届三次董事会审议通过，关联董事李铁已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
基金名称：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢141-145室
基金规模：45,000万人民币
基金组织形式：有限合伙
基金管理人：分宜长信资产管理有限公司、武汉璟瑜投资管理有限责任公司
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务咨询、项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，认定其为公司关联方。
除前述披露的信息外，长誉基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在相关利益安排；长誉基金与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；长誉基金未以直接或间接形式持有公司股份，也
易的公告》（公告编号：临2018-006）。
三、交易对方情况介绍
公司名称：舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心306-59室（自贸试验区内）。
成立时间：2018年5月14日
法定代表人：孔令菊
经营范围：投资管理、股权投资、资产管理。
舟山晟膳系孔令菊家族持股平台，孔令菊为世灏国际的实际控制人，现有股东林大真、孔丽丽所持有的世灏国际股权均系为孔令菊代持。待本次投资协议签署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳将持有世灏国际90%的股权。
舟山晟膳成立未满1年，其实际控制人孔令菊的相关情况如下：
性别：女
国籍：中国
住所：上海市普陀区
孔令菊任世灏国际总经理，并负责日常管理和经营。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海世灏国际物流有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路379号1幢1层141室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：孔丽丽
现实际控制人：孔令菊
营业期限：自2014年9月29日至2044年9月28日
经营范围：货物运输代理，仓储、包装、装卸、搬运、配送，汽车租赁，会务服务，展览展示服务，设计制作各类广告，商务信息咨询，五金交电、服装服
国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
世灏国际作为中国豪车进口物流一站式服务商，向进口汽车原厂提供进口商品车报关、仓储及物流运输服务，在豪车物流领域有长年的运营经验。
世灏国际目前股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
林大真 900.00 900.00 90.00% 货币
孔丽丽 100.00 100.00 10.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% ——
孔令菊为世灏国际的实际控制人，其持有的世灏国际股权均系由现有股东林大真、孔丽丽代持。待本次投资协议签署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳、舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟笙”）将分别持有世灏国际90%、10%的股权。本次交易中，舟山晟笙放弃其优先受让权。
世灏国际主要财务指标：（合并报表）
单位：元 币种：人民币
科目 2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（经审计）
总资产 141,385,008.41 118,229,793.93
总负债 75,282,453.24 46,207,211.68
净资产 66,102,555.17 72,022,582.25
科目 2017年度 2018年1月—3月
营业收入 236,705,971.04 56,591,539.99
净利润 40,005,072.98 10,262,770.99
本次交易完成后世灏国际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资比例（%）
1. 长江投资 50.00
合计 100.00
五、本次关联交易的定价
上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）为本次交易出具了沪财瑞评报字（2018）第2014号评估报告，评估对象为评估基准日（2018年3月31日）世灏国际的股东全部权益，评估范围为世灏国际的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、无形资产、固定资产、其他非流动资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为75,976,725.82元。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海世灏国际物流有限公司在评估基准日2018年3月31日资产总额账面价值为117,171,074.34元，评估价值为119,953,912.53元，增值率为2.38%，负债总额账面价值为41,194,348.52元，评估价值为41,194,348.52元，无增减值，股东全部权益账面价值75,976,725.82元，评估价值为78,759,564.01元，增值率为3.66%（具体见下表）。
资产评估结论汇总表（母公司报表）
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 10,756.89 10,860.48 103.59 0.96
长期股权投资 434.27 584.64 150.37 34.63
固定资产 192.94 217.27 24.33 12.61
无形资产 43.80 43.80
其他非流动资产 289.20 289.20
资产合计 11,717.10 11,995.39 278.29 2.38
流动负债 4,119.43 4,119.43
负债合计 4,119.43 4,119.43
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2018年3月31日，上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值为487,000,000.00元。
本次评估采用资产基础法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值78,759,564.01元，采用收益法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值487,000,000.00元。两者有所差异。差异原因为资产基础法考虑了列示在企业资产负债表上的有形资产和可辨认的无形资产价值。而收益法评估侧重企业未来的收益，不仅考虑了可辨认资产，而且体现了上海世灏国际物流有限公司多年积累下来的客户资源，商誉带来的收益，故预计收益法价值大于资产基础法价值。评估人员分析认为上海世灏国际物流有限公司的主要业务为物流运输行业，公司有稳定的客户资源以及较为成熟的物流运营模式，故本次评估最终采用收益法的评估结论。
本次评估以上海世灏国际物流有限公司注册资本为人民币1,000万元整为基础，根据上海世灏国际物流有限公司和杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）提供的增资方案，杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）预计在2018年6月底完成对标的公司5,330万元增资。长发集团长江投资实业股份有限公司将收购上述增资完成后的50%股权，上述增资和股权收购互为条件，同步进行。假设上海世灏国际物流有限公司完成上述增资后，评估基准日股东全部权益价值评估值为54,030万元。
本次交易基于上述评估报告的结果定价，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联
