长发集团长江投资实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：长发集团长江投资实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST长投
股票代码：600119
收购人名称：长三角投资（上海）有限公司
收购人住所：上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路16弄45号317室
通讯地址：上海市新华路315号
签署日期：2020年9月29日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在长发集团长江投资实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在长发集团长江投资实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指上海市国有资产监督管理委员会将上海国际集团有限公司下属上海国有资产经营有限公司所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%国有股权无偿划转给长三角投资（上海）有限公司，导致收购人间接取得长江经济联合发展(集团)股份有限公司持有的长发集团长江投资实业股份有限公司35.86%的股份（含长江联合集团控股子公司长江联合资本管理有限公司持有的上市公司0.22%股权）。
五、本次收购涉及的相关事项由划转双方依据上海市国有资产监督管理委员会《关于长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权无偿划拨的通知》（沪国资委产权【2020】162号）办理相关手续。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的情形，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
一、收购人基本情况 ...... 2
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 3
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 3
（一）收购人从事的主要业务 ...... 3
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 4
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 4
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 4
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ...... 5
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况...... 5
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 6
一、收购目的 ...... 6
二、收购决定 ...... 6
（一）本次收购已履行的相关法律程序 ...... 6
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划 ...... 7
第四节 收购方式 ...... 8
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次收购的基本情况 ...... 9
三、被收购上市公司股权的权利限制情况 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 10
第六节 免于发出要约的情形 ...... 11
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 11
二、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 11
第七节 后续计划 ...... 12
一、对上市公司主营业务变更的计划 ...... 12
二、对上市公司重组的计划 ...... 12
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 12
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 12
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 12
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 13
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 13
第八节 对上市公司的影响分析...... 14
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 14
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 14
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 15
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 18
一、收购人买卖ST长投股票的情况 ...... 18二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖ST长投股票的情况 .... 18
第十一节 收购人财务资料 ...... 19
第十二节 其他重大事项 ...... 20
第十三节 备查文件 ...... 23
一、备查文件...... 23
二、备查地点...... 23
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 长发集团长江投资实业股份有限公司收购报
告书
长三角投资公司、收购人 指 长三角投资（上海）有限公司
ST长投、上市公司 指 长发集团长江投资实业股份有限公司
长江联合集团 指 长江经济联合发展(集团)股份有限公司
上海国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海国资经营公司 指 上海国有资产经营有限公司
上海市国有资产监督管理委员会将上海国
际集团有限公司下属上海国有资产经营有
本次收购 指 限公司所持长江经济联合发展(集团)股份有
限公司46.4759%国有产权无偿划转给长三
角投资（上海）有限公司，长三角投资
（上海）有限公司将持有长江经济联合发
展(集团)股份有限公司46.4759%股权，从
而间接持有长发集团长江投资实业股份有
限公司35.86%的股份。
《长三角投资（上海）有限公司与上海国有
《国有股权无偿划转协 指 资产经营有限公司关于长江经济联合发展
议》 （集团）股份有限公司之国有股权无偿划转
协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：长三角投资（上海）有限公司
注册地址：上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路16弄45号317室
法定代表人：池洪
注册资本：人民币500,000 万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL7ABX7
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：食品经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：园区投资，实业投资、开发和经营，自有房屋租赁，物 业管理，科技企业孵化，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务），资本管理，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，投资咨询，财 务顾问，企业重组兼并顾问与代理，国内贸易（除专项审批外），货物进出口、 技术进出口，货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设 工程施工，第一类医疗器械、第二类医疗器械、煤炭的销售，文化艺术交流策 划，会展服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营期限：2020年7 月1 日至永久
股东：上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址：上海市新华路315号
联系电话：021-62800565
二、收购人控股股东及实际控制人
长三角投资公司是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，接受 上海市国资委的直接监管。
截至本报告出具之日，上海市国资委持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人，收购人股权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
长三角投资（上海）有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
长三角投资公司于2020年7月1日注册成立，以服务长三角一体化发展为主责主业，致力于打造成为专注于服务上海推动引领长三角高质量一体化发展的投资和投资服务平台，成为对接苏浙皖的合作平台、上海国企联合走出去的服务平台、示范区开发建设的实施平台，成为跨区域重大项目的投资建设者、产融合作投资的价值创造者、特色产业园区的开发商和运营服务商，代表上海参与长三角示范区建设，共同服务长三角一体化发展。长三角投资（上海）有限公司坚持践行“牢记使命、深化改革、守正创新、服务发展”的核心价值理念和“客户为根、员工为本、股东为要”的发展理念，以专业化、区域化、市场化、国际化为导向，通过选择一流合作伙伴、打造一流平台、提供一流服务、创造一流效益，放大合作带动效应，为区域合作共赢发展创造更大价值。
截至本报告书签署日，除本次划入的长江联合集团外，长三角投资公司无全 资、控股子公司。
（二）收购人最近三年的财务状况
长三角投资公司于2020年7月1日注册成立，为新
查看PDF原文
