证券代码：600115 证券简称：东方航空
中国东方航空股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于公司 2021 年 2 月 2 日召开的
第九届董事会第 9 次普通会议审议通过，尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，发行对象拟以现金方式一次性认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第 9 次普通会议
决议公告日。本次非公开发行价格为 4.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票的交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票的交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 1,082,800.00 万
元（含 1,082,800.00 万元），发行数量为 2,494,930,875 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次非公开发行 A 股股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A 股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还债务的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、东航集团参与认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行 A股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
10、截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、东航集团基本情况...... 17
二、股权控制关系...... 17
三、主营业务及近三年经营情况...... 18
四、最近一年简要会计报表...... 18
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
...... 19
六、本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争 ...... 20
七、本次非公开 A 股股票发行后关联交易情况 ...... 20
八、本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
一、协议主体...... 21
二、认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期...... 21
三、滚存未分配利润安排...... 22
四、协议生效的先决条件...... 22
五、协议的陈述和保证...... 23
六、违约责任...... 25
七、协议生效、变更及终止...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金的使用计划...... 28
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 28
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、本次非公开发行的可行性结论...... 31
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 32
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化.. 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况...... 34
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 34
第六节 本次非公开发行相关风险的说明...... 35
一、行业风险...... 35
二、业务与经营风险...... 36
三、财务风险...... 38
四、管理风险...... 39
五、新冠肺炎疫情影响的风险...... 40
六、本次非公开发行 A 股的相关风险...... 41
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司的利润分配政策...... 42
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）...... 46
第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 53
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
六、相关主体出具的承诺...... 57
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
...... 59
第九节 其他有必要披露的事项...... 60
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
东方航空/本公司/公司/发行人 指 中国东方航空股份有限公司
东航集团/控股股东 指 中国东方航空集团有限公司
发行对象、认购人 指 中国东方航空集团有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 中国东方航空股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票
本预案 指 中国东方航空股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票相关的董事会
决议公告日
东航金控 指 东航金控有限责任公司
东航国际 指
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