证券代码：600115 证券简称：中国东航
中国东方航空股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于公司 2022 年 5 月 10 日召开的第九届
董事会第 17 次普通会议审议通过，尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中国东航集团在内的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币 500,000 万元。
除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留
两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至本预案出具日，公司总股本为 18,874,440,078.00 股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 5,662,332,023 股（含本数）。中国东航集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次
非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 引进 38 架飞机项目 289.24 105.00
2 补充流动资金 45.00 45.00
合计 334.24 150.00
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、中国东航集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东
大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
截至本预案出具日，除中国东航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国东航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中国东航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
10、截至本预案出具日，公司控股股东为中国东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 19
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 20
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况...... 20
三、本次募集资金运用对公司的影响分析...... 25
第三节 发行对象的基本情况...... 27
一、基本信息...... 27
二、股权关系及控制关系...... 27
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