600113 沪市 浙江东日

证券简称：浙江东日                                          证券代码：600113
      浙江东日股份有限公司

                    Zhejiang Dongri Co., LTD

      （浙江省温州市鹿城区市府路 168 号合众大厦 1101-1 室）

 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    二〇二三年三月


                        声  明

  1、公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                        重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于5,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

  （1）派息/现金分红：P1＝P0－D


  （2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

  （3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

                                                                          单位：万元

  序号              项目                项目投资总额        募集资金拟投入总额

    1    晋南国际农产品物流园二期                56,585.84                41,617.36

    2    综合运营中心                            23,254.93                17,283.02


    3    智慧农批市场升级改造                    8,368.84                  8,368.84

    4    雪顶豆制品升级改造                      4,730.78                  4,730.78

              合计                                92,940.39                72,000.00

  本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
  7、截至本预案公告日，控股股东东方集团持有公司 20,280.78 万股股份，占公司总股本的 49.29%。本次发行，控股股东东方集团承诺认购金额不低于 5,000.00 万元，假定本次发行股票全部由其认购，则本次发行完成后，控股股东东方集团持有公司32,623.72 万股股份，占公司总股本的 60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，并拟提请公司股东大会同意东方集团免于发出收购要约，若公司股东大会审议同意控股股东东方集团免于发出收购
要约的相关议案，则控股股东东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  11、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《股东分红回报规划（2024-2026年）》，进一步完善了公司的利润分配政策。有关利润分配政策的具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

  12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

    公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                        目  录


声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 18

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...... 18
  八、本次向特定对象发行股票方案已经取得有关批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.....