600113 沪市 浙江东日

 股票代码： 600113      股票简称：浙江东日      公告编号：2023-027
                浙江东日股份有限公司

    关于与特定对象签订附生效条件的股份认购合同

                  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”） 本次向特定对象发行股票的发行对象包括温州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）。东方集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方集团是公司的关联方，东方集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

  ●过去 12 个月，公司与东方集团未进行交易类别相关的交易。

  ●本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  2023 年 3 月 12 日，公司与东方集团签署《关于浙江东日股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，浙江东日拟向包括东方集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股票，其中东方集团拟认购金额不低于 5000 万元（含本数），具体认购金额以实际发行情况时认购情况为准。东方集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
东方集团是公司的关联方，东方集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

  本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：温州东方集团有限公司

  注册地址：浙江省温州市十八家路 8 号

  法定代表人：杨作军

  注册资本：12124.2 万元

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间：1989 年 5 月 15 日

  统一社会信用代码：91330300145037410P

  经营范围：自有房产租赁，物业管理，资产管理。

  （二）股权控制关系

  截至本公告日，东方集团持有公司 49.29%的股份，系公司的直接控股股东

  东方集团持有浙江东日 49.29%股份

  （三）最近一年又一期财务指标

                      截至 2021 年 12 月 31 日（经    截至 2022 年 12 月 30 日

  财务指标（万元）

                                审计）                  （未经审计）

      资产总额                328,321.90                  308,580.25

    净资产总额              134,699.51                  204,531.13

  财务指标（元）      2021 年 1-12 月（经审计）    2022 年 1-12 月（未经审计）

      营业收入                64,837.18                  91,982.99


      净利润                64,679.27                  21,313.84

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为东方集团拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

  （1）派息/现金分红：P1＝P0－D

  （2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

  （3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。


  五、关联交易合同的主要内容

  公司与东方集团于 2023 年 3 月 12 日签订了《关于浙江东日股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》，合同的主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人：浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）

  统一社会信用代码：9133000071095874X3

  法定代表人：杨作军

  认购人：温州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”或“认购人”）

  统一社会信用代码：91330300145037410P

  法定代表人：杨作军

  （二）认购人之义务

  1、认购人拟以不低于 5,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购浙江东日本次向特定对象发行的股票。在上述认购金额范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及本次发行的市场竞价结果，与认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

  若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格确定其最终的认购金额和认购股份数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
  2、认购人同意在本合同生效后，按照浙江东日和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部
认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  3、认购人承诺，认购的本次向特定对象发行的股票，在该等股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次向特定对象发行的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

  4、认购人承诺，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求浙江东日调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。

  5、如本次向特定对象发行股票最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向浙江东日或其本次发行的中介机构提出索赔等要求。
  （三）浙江东日之义务

  1、浙江东日将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，履行上市公司向特定对象发行股票的相关程序。

  2、 在本次发行完成后，浙江东日应及时协助认购人完成认购人在证券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

  （四）违约责任

  1、本合同任何一方未按本合同之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
  2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）有权国有
资产监督管理部门或国家出资企业的批准；（4）上海证券交易所审核通过；（5）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本合同无法履行的，不构成双方任何一方的违约。

  3、本合同任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  （五）协议生效及终止

  1、本合同自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、本合同在下列条件得到全部满足时生效：

  （1）浙江东日董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜；

  （2）认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本合同之约定认购浙江东日本次向特定对象发行股票；

  （3）浙江东日本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜已取得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；

  （4）本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

  3、发生以下情形的，本合同自动终止：

  （1）公司本次向特定对象发行股票不成功；

  （2）公司未能在中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。

  4、除本合同另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本合
同。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司农批市场运营管理的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。

  东方集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  七、关联交易履行的程序

  2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九
届监事会第八次会议，审议通过了包括《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  特此公告

                                      浙江东日股份有限公司