600113 沪市 浙江东日

证券简称：浙江东日                  证券代码：600113
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

            浙江东日股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                          目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......11

  一、释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

浙江东日、本  指  浙江东日股份有限公司
公司、公司

本激励计划    指  浙江东日股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票    指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
                  件后，方可解除限售流通

                  本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、
激励对象      指  高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的
                  人员

授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期        指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之
                  日止，最长不超过 72个月

限售期        指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
                  债务的期间

解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
                  除限售并上市流通的期间

解除限售日    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
                  售之日

解除限售条件  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

《175 号文》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
                  〔2006〕175号）

《171 号文》  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
                  分配〔2008〕171号）

《178 号文》  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
                  号）

《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》  指  《浙江东日股份有限公司章程》

中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所    指  上海证券交易所

登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元            指  人民币元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

    数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江东日提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对浙江东日股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江东日的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》以及参考《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  浙江东日股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
  1、2023 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 23 日，在公司内部公告栏对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 8 月 25 日，公司披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2023年 8 月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 8 月 28 日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会
《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107 号），温州市国资委原则同意《浙江东日股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。2023 年 8月 28日，公司披露了《浙江东日股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划获温州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》

    5、2023 年 8 月 31日，公司 2023年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公 司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案 》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2023 年 9 月 12 日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江东日本次首次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次实施的激励计划其他内容与经公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的 2023年限制性股票激励计划的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江东日及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2023年 9 月 12 日

    2、首次授予数量：1,030 万股，约占公司股本总额 41,143.12万股的 2.50%
  3、首次授予人数：95 名

  4、首次授予价格：3.72 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

  （2）本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48 个月，预留授予