证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2021－107
贵州长征天成控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《2021 年半年度报告信息披露
监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2021年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2021]2739号）（以下简称“问询函”），公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真了解、核实并回复，现将具体回复内容公告如下：
一、半年报显示，报告期内，公司实现营业收入4747.32万元，同比减少40.32%；归属于上市公司股东的净利润-1331.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3167.91万元；报告期末归属于上市公司股东的净资产为负值。此外，公司货币资金期末余额仅941.18万元，短期借款期末余额1.39亿元，偿债压力较大；公司及控股子公司涉及多起诉讼、仲裁案件，合计涉案金额14.31亿元，被查封、冻结的资产账面价值合计6.65亿元，占公司最近一期经审计总资产的52.67%。请公司：（1）补充披露营业收入同比大幅减少的具体原因；（2）结合主业经营、资金流动性、资产查封冻结情况、资不抵债等事项，说明公司持续经营能力方面存在的重大不确定性，并充分提示风险；（3）补充披露按照持续经营假设编制财务报表的依据及是否具有恰当性；（4）结合公司目前被实施退市风险警示的情况，充分说明并提示公司是否存在退市风险。
回复：
（1）2021年上半年，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价格上涨、资金流紧张以及诉讼、控股股东资金占用等因素影响，中标量及订单量大幅下降，主营业务收入持续下降。
（2）2021年上半年，公司主营业务收入持续下降且经营业绩持续亏损；资金流严重匮乏；因诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产被查封，公司被查封、
冻结的资产账面价值合计为66,489.38万元，占公司最近一期经审计总资产的52.67%；2021年上半年，归属于上市公司股东的净资产为-7645.56万元；上述情况，对公司日常生产经营造成较大的影响，持续经营能力存在重大不确定性。公司在2021年度净资产能否由负变正以及能否被出具标准无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。
（3）公司现阶段存在控股股东资金占用、违规担保、净资产为负、诉讼风险及资金压力较大等情况，导致公司持续经营能力受到威胁。为应对上述事项给公司带来的不利影响，一方面，继续整合中压事业部各公司的市场资源、人力资源和产品品牌，增强持续经营能力，提升业绩；另一方面，公司及控股股东将继续积极寻求方案和措施解决资金占用及违规担保问题，若资金占用和违规担保事项解决，原计提的减值准备将冲回，公司净资产将为正数；积极寻求引入与公司发展相契合的优质资产，丰富公司产业结构，改善公司财务状况。鉴于以上措施，公司经过综合评价认为：虽面临经营困难和风险，但公司能在较长时间内正常经营，具有持续经营能力。
（4）截止目前，公司已存在的退市风险有：公司2020年度期末经审计净资产为负值；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年年度审计报告中对持续经营能力存在重大不确定性等事项出具了无法表示的意见。公司在2021年度净资产能否由负变正以及能否被出具标准无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。
二、半年报显示，报告期内，公司实现其他收益1417.80万元，其中债务重组利得1225.35万元；实现投资收益2317.75万元，其中其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2490.58万元。请公司补充披露：（1）产生债务重组利得的具体事项，包括相关交易安排、涉及的相关方及债务金额、相关审议程序等，以及是否有其他尚未披露的债务重组安排；（2）股利收入来源，上市公司在该公司中持有的权益情况，以及该公司近一年又一期的财务数据。
回复：
（1）报告期内，公司实现其他收益1417.80万元，其中债务重组利得1225.35万元，主要为公司下属子公司贵州长征电力设备有限公司（以下简称“长征电
力”）与周月星的债务重组所致：
因公司、长征电力与贵州遵义汇川农村商业银行有限公司（以下简称“汇川农商行”）产生借款纠纷，汇川农商行就借款纠纷一案向贵州省遵义市人民法院起诉，请求判令贷款提前到期，并偿还借款本金及利息，汇川农商行对公司、长征电力的抵押、质押物具有优先受偿权。该案原定于2019年9月9日开庭，双方已于2019年8月14日达成庭前调解，并由遵义市中级人民法院出具了（2019）黔03民初528号《民事调解书》。2019年11月13日，汇川农商行将《民事调解书》所确认的对长征电力享有的债权及其附属权益转让给自然人周月星，周月星成为公司名下的两宗土地使用权（黔（2017）遵义市不动产权第0017316号、第0027934号）及地上建筑物的抵押权人。
2020年8月28日，公司、长征电力与周月星签订了《债务清偿协议》，约定将公司名下的该两宗土地使用权及地上建筑物向法院申请拍卖，拍卖价款用以优先偿还债权人周月星，该协议经公司经理办公会审议通过。该两宗土地使用权及地上建筑物被司法拍卖，竞得人为债权人周月星，拍卖价款2460.19万元。截止2021年6月30日，公司应付周月星本金6223.92万元，利息1320.86万元，本息合计7544.78万元，该土地及地上建筑物账面价值为4052.48万元，从而形成债务重组利得1032.11万元。
截至本函回复日，公司无其他尚未披露的债务重组安排。
（2）报告期内，实现投资收益2317.75万元，其中其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2490.58万元，系公司参股香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）分红所得。
截止2021年6月30日，公司持有香港长城17%的股权。香港长城2020年末经审计净资产30.78亿元、主营业务收入3.9亿元、净利润1.45亿元；截止2021年6月30日，香港长城未经审计的净资产31.61亿元、主营业务收入3.45亿元、净利润1.32亿元。
三、半年报显示，截至半年报披露日，公司控股股东资金占用余额为3.12亿元，违规担保余额为1.12亿元。前期公司公告显示，公司涉及两起借贷纠纷案件，涉案金额共2.6亿元，是否构成资金占用或违规担保行为尚需依据法院最
终裁决判定。请公司进一步核实并补充披露：（1）公司、控股股东、实际控制人全面自查，除上述事项外，是否存在其他未披露关联方，是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形；（2）存量资金占用、违规担保问题目前是否已有切实可行的整改方案及相关化解进展。
回复：
（1）经公司自查，并向公司银河天成集团有限公司（以下称“银河集团”）、实际控制人潘琦核实，暂未发现其他未披露关联方，暂未发现其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益情形；公司将继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。
（2）因公司存在被控股股东银河集团资金占用及违规担保的情形，经公司向银河集团及实际控制人核实，银河集团正在筹划解决相关违规问题，截至目前，尚无切实可行的整改方案及实质性举措。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 29 日
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