证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2021—137
贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月10日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》（上证公函[2021]2997号，以下简称“问询函”）。
一、监管问询函全文
“贵州长征天成控股股份有限公司：
2021年12月10日晚间，你公司披露公告称，公司与相关方签订《债权债务抵偿协议》，本次债务重组目的是为解决银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）对公司的4880.74万元非经营性资金占用问题。根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，请公司及相关方核实并补充披露以下问题。
一、公告称，天地合明科技集团有限公司（以下简称天地合明）与深圳国投商业保理有限公司（以下简称深国投）签署了《资产置换协议》，受让深国投对公司享有的7880.74万元债权，深国投已于2021年12月6日向公司发出了债权转让通知函。请公司及相关方补充披露：（1）公司对深国投所负7880.74万元的具体形成原因和资金流向，借款是否实际投入公司及相关子公司日常生产、经营活动，是否存在该笔融资款项实际流向大股东及其关联方等情况，是否构成资金占用；（2）天地合明与深国投签署的《资产置换协议》及相关补充协议的具体约定及安排，包括天地合明受让深国投债权的对价、协议生效条件、终止条件、债权交割相关安排等，以及目前该《资产置换协议》的履行情况；（3）结合前述问题回答，核实天地合明是否已成为公司合法债权人。请律师就有关问题发表意见。
二、公告称，天地合明、银河集团和公司签订《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权抵偿公司对天地合明的部分债务。请公司及相关方补充披露：（1）天地合明与公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦、现第
一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的协议或安排，刘克洋与天地合明帮助银河集团解决部分资金占用的动机与意图；（2）如前述相关方之间存在相关协议或安排，是否影响本次债务重组的收益确认；（3）量化分析本次债务重组对公司财务的具体影响。请会计师就有关问题发表意见。
三、公告称，本次债务重组目的为部分解决银河集团占用的上市公司资金。请公司及相关方补充披露：（1）该种方式是否符合《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件中“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿”等相关要求；（2）本次通过债务重组解决部分资金占用需履行的相关程序，目前是否已履行完毕；（3）本次债务重组是否为解决资金占用问题的切实可行的措施；（4）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司及相关方的后续解决措施和进展情况。
四、资金占用、违规担保事项为公司2020年度审计报告形成无法表示意见的主要事项，截至本次交易披露前，资金占用、违规担保事项均无实质性解决进展，本次交易亦未能完全解决公司资金占用、违规担保问题。三季报显示，前三季度公司实现营业收入6327.59万元，扣非归母净利润-5705.52万元，三季度末净资产仍为负值。请公司及相关方结合前述问题的回答，明确说明本次交易是否存在商业合理性，是否为年末突击保壳交易，是否涉嫌恶意规避退市。
五、请公司2021年年审会计师结合公司2020年度审计报告中无法表示意见所涉事项的解决进展，充分考虑，审慎出具恰当的审计意见。
六、公司因2020年末净资产为负值、被出具无法表示意见的审计报告，股票被实施退市风险警示。请公司结合目前经营和财务情况，及时、充分地揭示退市风险，并做好后续各项安排。
请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复本函。公司应当在审议本次交易的股东大会召开之前，及时回复问询函，充分披露本次交易相关事项，保障投资者知情权，保证信息披露真实、准确、完整。如后续发现存在应披露未披露的事项，可能对公司造成重大影响的，我部将依法依规予以严肃处理。”
二、其他说明与风险提示
1、公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，并将及时履行信息披露义务；公司将在回复《问询函》后将《债权债务抵偿协议》涉及的相关议案提交股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
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