证券代码：600112 股票简称：*ST 天成 公告编号：临 2021—135
贵州长征天成控股股份有限公司
关于签署《债权债务抵偿协议》暨债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、债务重组概述
1.天地合明科技集团有限公司（以下简称“甲方”或“天地合明”）2021年4月16日与深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深国投”）签署了《资产置换协议》。根据协议，甲方受让深国投对贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）享有的73,116,763.12元的债权；截至2021年11月30日，该债权的金额为78,807,396.46元。近日，深国投已完成该债权的交割程序并向公司发出《关于债权转让的通知函》，通知公司其持有公司的债权已转让给甲方，甲方为公司的合法债权人。
2.北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）根据银河开关与深国投签署的编号为GTBL-YHKG-201706-1的《国投保理业务合同》、公司与深国投签署的编号为GTBL-YHKG-201706-1保字第2号《保证合同》以及广东省深圳市中级人民法院已出具（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号《民事判决书》，对丙方对深国投的债务进行评估并出具了《贵州长征天成控股股份有限公司拟债务重整涉及其债务价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）；根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年11月30日，丙方对甲方的债务为78,807,396.46元。
3.银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“乙方”）为公司的原控股股东，截至2020年12月31日，对公司的非经营性资金占用余额为310,695,575.86元，视为银河集团对公司的债务。
4.2021年12月10日，甲乙丙三方签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司的部分债权48,807,396.46元抵偿银河天成集团对公司的部分债务48,807,396.46元，三方达成一致意见并签署协议。本次债务重组目的是为解决
股东银河集团占用上市公司资金的部分问题。
5．本次债务重组经公司2021年第四次临时董事会审议通过，独立董事对该事项发表了意见：本次债务重组有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次债务重组构成关联交易，需提交股东大会审议。
6.本次债务重组符合相关法律法规的规定，不存在法律障碍。
二、债务重组对方的基本情况
1．债务重组对方介绍
（1）天地合明科技集团有限公司
法定代表人：温会召
注册资本：100000万元人民币
统一社会信用代码：91110101757720712P
主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管理咨询；租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：赵爱银（66.67%）、北京万店投网络科技有限公司（33.33%）
（2）银河天成集团有限公司
法定代表人：梁洪运
注册资本：47000万元人民币
统一社会信用代码：914500007230827754
主营业务：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务；有色金属原材料及制品（不含限制项目）、化工产品（不含易燃易爆剧毒品、危险化学品）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：潘琦（52.27%）、潘勇（29.09%）、姚国平（18.64%）
2.关联关系介绍
天地合明公司的控股股东赵爱银为公司董事刘克洋先生的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条规定，天地合明为公司的关联法人。
银河集团为公司的原控股股东，根据北海银河生物产业投资股份有限公司（股票代码：000806，以下简称“银河生物”）于2021年7月28日披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>的提示性公告》（公告编号：2021-082），刘克洋先生与银河集团为一致行动人关系。
刘克洋先生作为公司的董事与天地合明公司自愿为公司的发展提供帮助与支持，自愿用天地合明持有的对上市公司的部分债权抵偿银河集团对公司的部分资金占用。
3．最近一年财务会计报表
天地合明2020年主要财务数据（未经审计）：总资产14,979,027,001元，净资产12,005,904,843元，营业收入400,181,050元，净利润-24,558,332元。
银河天成集团2020年主要财务数据（未经审计）：总资产8,717,341,101元，净资产-523,559,052元，营业收入0元，净利润-941,584,766元。
三、债务重组方案
1．重组涉及债务的情况
2017年6月15日，公司全资控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下称“银河开关”）与深国投签署了《国投保理业务合同》，银河开关向深国投借款5000万元用于日常生产、经营活动；同时公司与深国投签署了《保证合同》，公司为银河开关本次融资提供连带责任保证担保。
该笔债务因银河开关逾期未支付，深国投向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼，广东省深圳市中级人民法院分别于2020年10月23日、2020年12月11日作
出（2018）粤03民初4075号及（2019）粤03民初1971号《民事判决书》，判决：银河开关于判决书生效之日起十日内支付原告深国投本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等，公司承担连带保证责任。
深国投作为债权人于2021年4月16日与天地合明签署了《资产置换协议》，近日，深国投已完成该债权的交割程序并向公司发出《关于债权转让的通知函》；截至2021年11月30日，天地合明对公司享有78,807,396.46元债权。
截至2020年12月31日，银河集团对公司非经营性资金占用余额为310,695,576.86元，视为对公司的债务。
2.重组方案主要内容
以本公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿本公司对天地合明的债务48,807,396.46元。
3.本次债务重组已经取得债权人的书面协议认可。
四、债务重组协议的主要内容
第一条 甲方对丙方的债权
1.1 此债权的权利凭证为：编号为（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号的《民事判决书》及北方亚事出具的《资产评估报告》。该《民事判决书》项下丙方未清偿的截止到2021年11月30日全部债权，包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等合计人民币78,807,396.46元。
1.2 甲方与深圳国投商业保理有限公司于2021年4月16日、2021年12月6日分别签署了《资产置换协议》和《补充协议》，甲方依据此协议取得对丙方享有的债权项下的所有权利（包括但不限于本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金，实现债权的费用等）。深圳国投商业保理有限公司于2021年12月6日向丙方发出了债权转让通知函。
1.3 截至2021年11月30日，甲方享有对丙方合计人民币78,807,396.46元的债权。
第二条 乙方对丙方的非经营性资金占用
2.1 截至2020年12月31日，乙方对丙方的非经营性资金占用余额为310,695,576.86元。该笔资金占用视为乙方对丙方的债务。
第三条 债权债务的冲抵
3.1 甲方同意以其对丙方的48,807,396.46元债权冲抵乙方对丙方的48,807,396.46元债务。乙方同意受让丙方对甲方的债务。
3.2 本协议签署后，本协议第一条项下甲方对丙方享有的48,807,396.46元债权消灭，甲方对丙方享有的剩余债权30,000,000.00元丙方根据自身的经营情况择期以现金等方式偿还；本协议第二条项下“乙方对丙方的非经营性资金占用”形成的丙方对乙方的部分债权48,807,396.46元消灭；甲方对乙方形成48,807,396.46元的债权。
3.3 此次债权债务的冲抵应视为乙方归还对丙方的非经营性资金占用，经相关决策程序批准后作为财务处理的依据。
五、债务重组目的和对公司的影响
1．本次债务重组的目的
公司与股东银河集团及债权人签订《债权债务抵偿协议》，本次债务重组目的是为解决股东银河集团占用上市公司资金的部分问题。
2．本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次债务重组拟通过债权债务抵消的方式，解决控股股东银河天成集团对公司的非经营性资金占用48,807,396.46元，有效化解了部分应收款项回收的不确定性，有利于降低公司财务流动性风险，并对公司财务状况产生积极影响。
六、其他说明及相关风险提示
鉴于《债权债务抵偿协议》尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间公司将另行通知，具体审议情况尚不明确，敬请广大投资者及时注意，理性投资，注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《债权债务抵偿协议》。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 10 日
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