证券代码： 600107 证券简称：美尔雅 公告编号： 2021022
湖北美尔雅股份有限公司
重大资产重组进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
● 公司于 2020 年 8 月 17 日披露的《美尔雅发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“本次重组预案”）“重大
风险提示”中，对本次重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者
注意投资风险。
● 自本次重组预案披露以来，公司及相关各方正积极、有序推进本次重组
的各项工作。截至本公告披露日，公司聘请的财务顾问、会计事务所、评估事务
所、律师事务所等中介机构仍在持续开展尽职调查工作，目前已初步完成甘肃众
友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”） 及其主要子公司历史沿革、
法律规范、门店信息等资料的梳理，完成众友股份及其主要子公司财务数据收集
及评估所需数据、资料的收集和整理工作。 考虑到审计数据的有效性以及对拟收
购标的的持续了解，不排除存在对审计、评估基准日、收购范围等事项进行调整
的可能， 公司将与合作各方积极沟通以上事项，加快推进重组进程。根据《上市
公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔 2019〕 122 号）规定，公司应当
重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发
行股份的定价基准日。公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的
规定，履行有关的后续审批及信息披露工作。
● 本次交易最终方案尚需公司再次召开董事会审议，提交股东大会审议批
准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时
间均存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限
公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对
方”）持有的众友股份 31,113 万股股份。交易完成后，上市公司将持有众友股
份总股本的 50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向
特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次筹划重大资产重组的进展情况
2020 年 7 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖
北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（摘要）》及相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美尔雅股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
及相关公告（详见公司公告 2020024）。
2020 年 7 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意
见函》（上证公函【 2020】 0883 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 24 日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易
所问询函的公告》（公告编号： 2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所
列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修
订、补充和完善，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日发布的《湖北美尔雅
股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复
公告》（公告编号： 2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：
2020033）。
公司分别于 2020 年 9 月 15 日、 10 月 15 日、 11 月 17 日、 12 月 15 日、 2021
年 1 月 9 日、 2 月 5 日、 3 月 5 日、 4 月 6 日披露了《湖北美尔雅股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号： 2020035、 2020039、 2020043、 2020051、
2021001、 2021005、 2021006、 2021011）。 自本次重组预案披露以来，公司及相
关各方正积极、有序推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，公司聘请的
财务顾问、会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构仍在持续开展尽职
调查工作，目前已初步完成众友股份及其主要子公司历史沿革、法律规范、门店
信息等资料的梳理，完成众友股份及其主要子公司财务数据收集及评估所需数据、
资料的收集和整理工作。考虑到审计数据的有效性以及对拟收购标的的持续了解，
不排除存在对审计、评估基准日、收购范围等事项进行调整的可能， 公司将与合
作各方积极沟通以上事项，加快推进重组进程。根据《上市公司重大资产重组信
息披露业务指引》（上证发〔 2019〕 122 号）规定，公司应当重新召开董事会审议
发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司将根据相关工作后续推进情况，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续
审批及信息披露工作。
三、风险提示
本次交易最终方案尚需履行公司董事会、 股东大会审议程序，并经有权监
管机构批准或核准等后方可实施， 本次重大资产重组能否取得前述批准或核准
以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进
展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 5 月 6 日
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