600107 沪市 美尔雅

股票简称：美尔雅    股票代码：600107    公告编号：2020048
              湖北美尔雅股份有限公司

 关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权
                      的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 湖北美尔雅股份有限公司拟与甘肃众友健康医药股份有限公司签署《股权转让协议》，计划以现金形式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权，收购价款为2.3亿元。
● 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次股权收购事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意该议案。
● 本议案尚需提交公司临时股东大会审议，存在未获批准的风险。
● 标的公司工商登记范围内存在16家门店由其他第三方实际控制，未纳入标的公司统一经营管理，由此可能带来经营管理风险。
● 本次交易完成后，可能存在标的公司未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为改善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）业务
结构，增强公司盈利水平，提高公司可持续发展能力，公司拟与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“交易对方”）签署《股权转让协议》，以现金方式收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”、“标的公司”）100%股权，收购价款为2.3亿元。交易对方承诺，标的公司2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。

  青海众友成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日，连锁直营店48家，其中40家分布于西宁市内四区三县，8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

  （二）董事会审议情况

  公司于2020年11月30日召开第十一届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意收购青海众友100%股权。独立董事对上述股权收购事项发表了同意的独立意见。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍

  公司名称：甘肃众友健康医药股份有限公司

  成立日期：2010年12月24日

  统一社会信用代码：916201005664161447

  注册资本：62000万人民币

  注册地址：甘肃省兰州市安宁区莫高大道39号

  法定代表人：冯德祥

  经营范围：中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；第一类医疗器械，第二类不办证医疗器械，第二类基础外科手术器材，物理治疗及康复仪器，中医器械，第二类基础外科手术器材，物理治疗及康复仪器，中医器械，临床检
验诊断试剂，植入材料和人工器官，手术室、急救室诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，第二、三类医用高分子材料及制品，助听器，第三类医疗器械（注册穿刺器[一次性使用无菌注射器、诺和针]）销售；日用百货、日化用品、化妆品、卫生用品、文体用品、家用电器、眼镜、厨房小家电、工艺品批发零售；白酒、啤酒、果露酒的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发零售；保健食品的经营；医药信息咨询服务；自有房屋租赁；会议展览服务、仓储服务（以上两项限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三、交易标的情况介绍

  （一）基本情况介绍

  公司名称：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司

  成立日期：2002年04月04日

  统一社会信用代码：91630102710499731T

  注册资本：1856万人民币

  注册地址：青海省西宁经济技术开发区中小企业创业园D区二期6号厂房4楼北侧

  法定代表人：冯德祥

  （根据（2020）甘75执4号文件，冯德祥被甘肃省林区中级法院执行限制消费。因青海众友股权被质押，根据青海省市场监督管理局相关规定，暂无法办理执行董事、法定代表人工商变更。本次收购完成后，公司将尽快进行青海众友执行董事、法定代表人工商变更）

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售(此项许可证有效期限至2019年08月19日)；一类医疗器械、二类医疗器械、日用品、化妆品、保健用品、电子产品、健身器材、玻璃制品、家用电器、卫生用品、消毒用品销售；医药信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品仓储）；场地租赁；市场营销策划；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品销售（此项许可证有效期限至2021年10月07日止）；普通货物输；道路货物专用运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）


    （二）股权结构及产权控制关系

  截至本公告日，众友股份持有青海众友100%股权，注册资本为1,856万元；标的公司的实际控制人为冯德祥。

    （三）主营业务发展情况

    青海众友成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日，青海众友共有连锁直营店48家，其中40家分布于西宁市内四区三县，8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

    （四）主要财务数据

    标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

    以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“天职业字[2020] 40514号”标准无保留意见审计报告。

    ①资产负债表主要数据

                                                              单位：万元

          项目              2020 年 6 月 30 日              2019 年

资产总计                                16,135.58                  14,951.85

负债合计                                11,874.37                  11,512.05

所有者权益合计                          4,261.21                    3,439.80

    ②利润表主要数据

                                                              单位：万元

          项目                2020 年 1-6 月              2019 年

营业总收入                                10,121.11                17,709.59

营业总成本                                9,031.31                15,694.01

营业利润                                  1,107.98                  2,052.12

净利润                                      821.41                  1,554.09

    ③现金流量表主要数据

                                                              单位：万元

          项目                2020 年 1-6 月              2019 年

经营活动产生的现金流量净额                    2.85                  3,115.54

投资活动产生的现金流量净额                  -252.94                  -3,199.96

筹资活动产生的现金流量净额                      -                    100.00

    （五）主要资产权属状况、对外担保情况及其他事项

    青海众友100%股权为众友股份8000万流动贷款提供质押担保，众友股份承诺在
公司召开临时股东大会审议收购青海众友100%股权事项前，解除青海众友100%股权质押事项。除上述股权质押情况外，青海众友产权清晰，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （六）交易标的交易价款的确定

  1、交易标的交易价款

  本次交易在参考同行业可比交易定价基准的基础上，由双方协商定价。根据协议约定，公司本次收购众友股份持有的青海众友100%股权交易定价为 2.3亿元。
  2、定价依据及合理性

  定价依据主要来自以下方面：

  （1）标的公司成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日拥有连锁直营店48家，经营稳定，品牌知名度高，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强；

  （2）2019年标的公司实现净利润1,554.09万元，在新冠疫情影响之下，标的公司2020年上半年实现净利润821.41万元，在医药分离、处方外流等医药连锁行业发展背景之下，有利于进一步扩大和稳固经营优势。

  （3）本次交易无论在静态市盈率或动态市盈率方面，均低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。行业收购案例如下表：

上市公司名 收购公司名 首次披露日 交易价格  收购股  静态  动态市  动态市盈

    称        称                （万元）  权比例  市盈率  盈率 1    率 2

 国药一致  成大方圆  2020/7/21  186,000.00 100.00%  -20.13        -        -

  大参林  南通江海  2019/11/7  12,746.64  51.00%  57.17    18.11    16.85

 国药一致  国控天和  2019/10/29  93,424.00  85.00%  12.78        -        -

 益丰药房  新兴药房  2018/6/23  138,358.71  86.31%  36.44    24.66    19.31

  老百姓  郴州公司  2016/9/14  15,762.78    49%  19.86        -        -

  老百姓  广西公司  2016/9/14  27,770.09    49%  14.87        -        -

 国药一致  国大药房  2016/3/10  215,687.10  100%  26.48    21.90    18.99

  老百姓    惠仁堂  2015/11/20  3