证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2026007
湖北美尔雅股份有限公司
关于出售控股公司股权暨完成工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司（以下简称“北京美尔雅”）与中能万家储能科技（北京）有限公司（以下简称“中能万家”），将合计持有的石嘴山市格诺能源科技有限公司（以下简称“格诺能源”）和石嘴山市简沁能源科技有限公司（以下简称“简沁能源”，与格诺能源合称“目标公司”）100%股权转让给中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”），转让价格为人民币 1,800 万元。根据股权比例，北京美尔雅收取的股权转让款为 918 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，未达到股东会审议标准。
截至本公告披露日，交易各方已完成简沁能源部分款项交割及办理完目标公司权属过户登记手续，后续将根据协议安排继续履行交易各方义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
北京美尔雅为在宁夏石嘴山地区开展储能电站项目，与中能万家合作并控股持有石嘴山市尚源能源科技有限公司（以下简称“尚源能源”）、格诺能源和简
沁能源，上述三家公司分别通过石嘴山市简泌能源科技有限公司（以下简称“简泌能源”）、石嘴山市格得能源科技有限公司（以下简称“格得能源”）和石嘴山市简森能源科技有限公司（以下简称“简森能源”）持有储能项目。
2025 年 3 月，北京美尔雅、中能万家与中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司
（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能源有限公司（以下简称“中晟乌海”）签署《股权转让协议》及《咨询服务协议》，将尚源能源、格诺能源和简沁能源全部 100%股权转让给中泉蒙州及中晟乌海，转让价格为人民币 1 元；
同时继续提供咨询服务，服务收费 2,800 万元。上述公司股权于 2025 年 4 月变
更完成，根据协议约定，中泉蒙州应在股权过户完成后 3 日内向北京美尔雅支付150 万元履约保证金及有效期一年的协议总金额履约保函。
2025 年 5 月，因中泉蒙州未按时向北京美尔雅支付履约保证金亦未按期完
成银行保函的开具，北京美尔雅向石嘴山市大武口区人民法院（以下简称“大武口法院”）提起诉讼，要求解除已签署的上述协议并退还尚源能源、格诺能源和简沁能源股权；同时，为保护储能项目，公司将简泌能源、格得能源及简森能源股权过户至北京美尔雅及中能万家。
2025 年 9 月，本着互相谅解和交易优先的原则，北京美尔雅与交易各方在
大武口法院签署《和解协议书》，主要内容包括：各方之前签署的协议全部解除，各方继续就格诺能源及简沁能源开展合作，上述两家公司股权转让价格为人民币1,800 万元，转让款分别在取得电网接入批复手续后 5 个工作日、目标项目签署
EPC 总承包合同后 10 个工作日、目标项目签署 EPC 总承包合同后 30 个工作日内
或项目取得电网接入批复 50 个工作日内（以较早条件达成时间为准）、目标项目通过电网公司并网验收（以《并网验收意见书》签发日为准）后 10 个工作日
内（第四笔股权对价款不得晚于 2026 年 3 月 31 日)，向北京美尔雅及中能万家
支付 30%、30%、30%、10%；北京美尔雅通过借款的方式，代为支付了项目前期费用，总额约 1815 万元，中泉蒙州将在取得项目电网接入批复后 2 个工作日内进行归还。
2025 年 12 月，三个项目取得电网接入批复手续。截至本公告披露日，北京
美尔雅已收到违约金 100 万元、归还的股东借款 710 万元和股权转让款 244.8
万元。同时中泉蒙州及中晟乌海承诺继续按照《和解协议书》的约定，在 2026年 2 月 8 日前完成格得能源股东借款及部分股权转让款的支付。
截至 2026 年 1 月 30 日，简森能源及格得能源全部完成工商变更。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
石嘴山市格诺能源科技有限公司和石嘴山市简沁能源科技有限
交易标的名称
公司的全部股权，其中北京美尔雅均持股 51%。
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）： 918
交易价格
尚未确定
账面成本 102 万
交易价格与账面值相比
900.00%
的溢价情况
□ 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款： 分别在取得电网接入批复 5 个工
作日、签署 EPC 总承包合同 10 个工作日、签署 EPC 总承包合同
支付安排
后 30 个工作日内或取得电网接入批复 50 个工作日内（以较早条
件达成时间为准）、通过电网公司并网验收后 10 个工作日内支付
30%、30%、30%、10%。
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司于2025年9月16日召开的第十二届董事会第二十一次会
议审议通过，表决结果为同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
中泉蒙州（内蒙古）能
1 51% 918
源有限公司
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司
91150102MACJK1RY8W
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/05/25
内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛高科技园区大学生创业园
注册地址
7#-803
内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛高科技园区大学生创业园
主要办公地址
7#-803
法定代表人 许承荐
注册资本 1,000 万元
主营业务 能源投资
中泉润澜（重庆）新能源有限公司持股 67%、内蒙古林达村光
主要股东/实际控制人 能源科技有限公司持股 30%、山东中基业新能源科技发展有限
公司持股 3%
（三）交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
（四）交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为北京美尔雅持有的格诺能源和简沁能源的全部 51%股权。
2、交易标的的权属情况
格诺能源和简沁能源股权目前股权在中泉蒙州和中晟乌海公司名下，但根据
2025 年 9 月 16 日签署的《和解协议书》，各方于 2025 年 9 月 16 日之前签订的
原《股权转让协议》和《咨询服务协议》等系列协议已于当日一并解除。同时根据大武口法院下发的《民事调解书》及《民事裁定书》，截至本公告出具日，交易标的实质上产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
交易标的一直处于北京美尔雅及中能万家共同运营下，持有石嘴山市简森能源科技有限公司 200MW/800MWh 磷酸铁锂电池储能电站新建项目和石嘴山市格得能源科技有限公司 250MW/1000MWh 磷酸铁锂电池储能电站新建项目。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
法人/组织名称 石嘴山市格诺能源科技有限公司
91640205MACJKGJH95
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 是
□否
公司
本次交易是否导致上市公司合 是
□否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：是 □否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：是
□否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金 占用上市公司资金：是 □否 □不适用
成立日期 2023/05/15
宁夏石嘴山市惠农区火车站街道经济技术开发区管理委
注册地址
员会办公楼 226 室
宁夏石嘴山市惠农区火车站街道经济技术开发区管理委
主要办公地址
员会办公楼 226 室
法定代表人
