关于湖北美尔雅股份有限公司商标收购事项的独立财务顾问报告
深华(2001)咨字第001号
一、释义
本报告中,除上下文另有所指外,以下简称具有如下特定意义:
1、美尔雅集团:指湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司;
2、美尔雅公司:指湖北美尔雅股份有限公司;
3、本独立财务顾问、本所:指深圳大华天诚会计师事务所;
4、本次关联交易:指湖北美尔雅股份有限公司受让湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司所有的“美尔雅”商标权;
5、交易双方:指美尔雅集团与美尔雅公司;
6、元:指人民币元。
二、绪言:
2000年5月8日,美尔雅公司1999年度股东大会审议通过了收购“美尔雅”商标所有权的议案,并随后聘请了北京中和信达财务顾问有限公司对本次关联交易发表了独立财务顾问意见。根据上交所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知》要求,北京中和信达财务顾问有限公司应对其出具的独立财务顾问报告作出补充说明,而该公司由于人员流失等原因已不再拥有证券从业资格,美尔雅公司另委托本独立财务顾问就本次关联交易发表独立财务顾问意见。依据《公司法》、《商标法》、《关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及美尔雅公司提供的股东大会决议、“美尔雅”商标权收购协议、美尔雅公司对“美尔雅”商标权价值的贡献量化测试技术说明等文件和相关资料,本所接受美尔雅公司(股票代码:600107)的委托,担任本次“美尔雅”商标权收购事项的独立财务顾问,并仅就本次关联交易向美尔雅公司全体股东提供独立意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。美尔雅公司对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任,本所对与本次关联交易的相关材料进行了必要的抽查和审核。
为提醒投资者注意,本独立财务顾问声明如下:
1、本独立财务顾问已获取交易双方的保证,交易双方已向本所提供了出具本独立财务顾问报告所必需的、真实的、完整的资料;
2、本所与本报告涉及的关联交易各方无任何关联关系,并且在近一年来未与本次关联交易双方当事人发生业务往来和其他影响本所独立性的利益关系;
3、本报告不构成对美尔雅公司的任何投资建议。投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易双方的有关情况:
(一)受让方:美尔雅公司
1.基本情况:
法定中文名称:湖北美尔雅股份有限公司
英文名称:HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD
注册地址:湖北省黄石市消防路29号
注册资本:36000万元
企业类型:股份有限公司
2.公司简介:
湖北美尔雅股份有限公司是1993年3月经湖北省体改委鄂改[1993]122号文批准,以湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司为主要发起人,联合黄石市郊区农村信用合作联社、建行湖北信托投资公司、中行湖北信托投资公司和黄石市电力实业总公司,采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年10月8日经中国证监会证监发字[1997 ]474号、[1997]475号文批准,于1997年10月16日在上海证券交易所上网定价发行方式发行社会公众股5000万股,现有注册资本36000万元。
3.经营范围:
精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售。
(二)转让方:美尔雅集团
1.基本情况:
法定中文名称:湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司
英文名称:HUBEI MAILYARD GROUP CO.,LTD
注册地址:湖北省黄石市消防路28号
注册资本:3774万元
企业类型:全民所有制
2.公司简介:
湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司成立于1991年,是国家重点支持的1000家企业之一,是美尔雅公司的主要发起人之一和最大股东。1993年,该公司以在两家控股企业中的权益及相关经营性净资产折股,联合其他四家发起人设立美尔雅公司。1997年11月美尔雅公司在中国上海证券交易所成功上市。
3.经营范围:
高档精毛纺织制品、服装、医药、化工、房地产、高科技开发等业务。
(三)独立财务顾问:深圳大华天诚会计师事务所
负责人:胡春元
注册地址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼
邮政编码:518031
联系人:胡春元
电话:0755-3777002、3777683
传真:0755-3777627
四、本次关联交易的目的分析:
美尔雅股份公司自成立以来,较早建立了健全的法人治理结构,并按《公司法》等相关法律、法规和国家证券监管机构有关规范公司运作的规定,基本上在人、财、物上作到了与大股东的三分开。随着公司上市后的不断规范运作,美尔雅公司在大力发展对外贸易的同时,根据市场变化将适时调整经营战略,一方面加紧对已有的销售网点的清理整顿;另一方面,从时装和面料入手,着手营建全新、完善的市场营销体系,以科学的营销战略切入市场,重新构建股份公司完善高效的产、供、销一体化独立的国内服装营销体系。对于一家以服装为主业的上市公司来说,这些都需要一个成熟的国内知名品牌来引导,才能在最短的时间内产生效益。“美尔雅”注册商标系美尔雅公司控股股东美尔雅集团所有,经多年的精心培育,该商标已成为知名品牌、中国驰名商标。美尔雅公司改制成立以后,按照公允市场的原则,已与控股股东签署了“商标使用许可合同”。根据该合同,控股股东美尔雅集团许可本公司使用该商标,并根据使用该商标取得的销售收入的1％支付商标使用费。
为尽快建立新的销售体系,同时为使公司在经营上严格做到人员独立、资产完整、财务独立,美尔雅公司经过与美尔雅集团多次协商,决定以现金的方式收购“美尔雅”商标的所有权。双方决定由美尔雅集团公司聘请评估事务所对“美尔雅”商标进行评估,以评估价值为参考,协商定价。完成收购后,美尔雅集团及其所属的除美尔雅公司之外的子公司未经许可将不得再使用“美尔雅”商标,亦不得再从事与股份公司有竞争性质的业务。
本次交易若能如期完成,美尔雅集团将以此为起点,结束与美尔雅公司有竞争性质的业务,“美尔雅”商标也将成为美尔雅公司所有产品的专用标志品牌。以此为契机,美尔雅公司将彻底清理与美尔雅集团的产销关联,建立独立的、完善的、规范的产销体系,开拓广阔的内销市场,调整和完善品牌发展战略,强化以西服为核心的服装业务,拓展主业,提高公司产品的市场形象,独享由名牌带来的各项超值收益,充分
维护股东权益。
五、本次关联关系的认定:
美尔雅集团持有美尔雅公司国有股及国有法人股合计141728738股,占美尔雅公司总股本的39.37％,是美尔雅公司第一大股东。本次双方之间的交易属于关联交易。
六、本次关联交易的有关事项:
1、签署协议的各方法定名称为:
出让方:湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司,美尔雅集团已书面承诺出让。
受让方:湖北美尔雅股份有限公司,美尔雅公司的第四届七次董事会已批准本次关联交易,1999年度股东大会也批准本次关联交易。
2、协议签署日期:2000年4月27日
3、本次“美尔雅”商标权受让原则:
(1)诚实信用,公开、公平、公正的原则;
(2)遵守相关法律、法规;
(3)符合全体股东的长远利益,保护中小股东的利益;
4、湖北证联资产评估有限公司业已对本次交易的标的—“美尔雅”商标权项目进行评估,并出具了鄂证评报字[2000]08号资产评估报告书,结论是:在评估基准日(2000年3月31日),以出售为目的,美尔雅集团拥有的“美尔雅”商标的评估结果为人民币贰亿叁仟陆佰万元。
5、美尔雅公司对“美尔雅”商标价值发展的贡献进行测量,贡献度约为50％。
6、本次关联交易涉及的金额及支付方式:美尔雅公司以现金支付12000万元,受让美尔雅集团所有的“美尔雅”商标权。
七、本次关联交易对非关联股东利益的保护:
本次商标权受让是美尔雅公司与其控股股东美尔雅集团之间的关联交易,在以下几个方面保护了非关联股东利益;
1、董事会进行表决时,控股股东美尔雅集团法人代表遵守回避制度,回避表决上述关联交易,以保护非关联股东权益;
2、交易双方协商定价时,充分考虑了股份公司对“美尔雅”商标价值发展的贡献并予以量化测算,将交易价格确定为评估值的50％左右,定价公允合理,保护了非关联股东的权益。
3、本次关联交易的协议遵守了“三公”原则,维护了股东权益;
4、本次关联交易有利于保护股东合法权益。
八、独立财务顾问的意见
(一)基本假设:
本公司对本次关联交易发表意见,是建立在以下假设前提基础之上的:
1、国家现行的方针政策无重大变化;
2、美尔雅集团及美尔雅公司所在地区的社会经济环境无重大变化;
3、“美尔雅”商标可以连续续展,长期使用;
4、美尔雅公司及其子公司目前执行的相关法律、法规、政策无重大变化;
5、达成的相关协议均能如约执行;
6、无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评估:
根据美尔雅公司提供的相关资料,进行了审慎的调查,在判断的基础上,本独立财务顾问认为:本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《商标法》等相关法律法规的规定,体现了“三公”原则,维护了全体股东的合法权益。美尔雅公司本次商标收购,决策合理,定价公允,有利于公司规范发展和主营业务进一步壮大。美尔雅公司在本次商标收购后,具有持续经营能力,有利于控股公司与美尔雅公司在人员、财务和资产方面实现三分开,使控股公司与美尔雅公司不存在同业竞争。
九、备查文件:
1、交易双方达成的协议;
2、美尔雅公司董事会及股东大会决议;
3、湖北证联资产评估有限公司关于“美尔雅”商标权的《评估报告书》。
深圳大华天诚会计师事务所 注册会计师:胡春元
中国.深圳 2001年2月13日
