湖北美尔雅股份有限公司关于受让“美尔雅”商标所有权的补充公告
湖北美尔雅股份有限公司(下称“本公司”)受让湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司(下称“集团公司”)“美尔雅”商标所有权的议案已经本公司董事会四届八次会议及1999年度股东大会审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的要求所作的相关会议决议公告已刊登在2000年4月6日和2000年5月9日的《上海证券报》上。本次交易由北京中和信达投资顾问有限公司(下称“中和信达”)担任独立财务顾问,《独立财务顾问报告》已刊登在2000年5月20日的《上海证券报》上。
本公司现已通过代理人分两批向国家工商行政管理局商标局申请113件“美尔雅”商标所有权的转让变更手续,第一批商标转让已经国家商标局核准,第二批的过户手续正在办理中。
目前,因中和信达已不再具有证券从业资格,根据最近中国证监会的《关于规范上市公司向关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》的要求,本公司另行聘请了具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本次商标转让出具了新的《独立财务顾问报告》;(本公司及关联公司与深圳大华天诚会计师事务所无任何关联关系,近一年来也未与深圳大华天诚会计师事务所发生业务往来和其它影响独立财务顾问报告独立性的关系)。另外股份公司董事会特做如下补充说明:
(一)交易前该商标使用情况的说明
1993年12月集团公司进行股份制改造,股份公司成立时,“美尔雅”商标未注入股份公司,而由集团公司所有;自本公司及下属企业成立以来一直采用有偿方式使用“美尔雅”商标,集团公司按照使用“美尔雅”商标的销售收入的1％收取商标使用费。
在实际经营过程中,由于本公司长期有偿使用集团公司拥有的商标,在本公司与集团公司之间产生大量的关联交易,这一作法不符合中国证监会提出的“三分开”原则。随着上市公司规范发展的需要和公司结构治理的要求,为了保证上市公司资产的独立性,保证本公司对“美尔雅”商标的专用权,本公司董事会认为理顺商标的产权关系将有助于股份公司更好地开发“美尔雅”商标潜在的价值,同时也将有利于公司的长远发展。
(二)交易完成后商标价值的摊销情况及对公司未来经营影响的说明
股份公司受让“美尔雅”商标的价格为1.2亿元人民币,摊销年限十年,故平均每年将产生1200万元的摊销成本,但考虑本公司过去每年向集团公司支付的商标使用费,以及本公司的利润增长因素,在本公司股本总额不变情况下,本次受让“美尔雅”商标最近三年将使股份公司每年增加成本约800万元,由此造成每年每股收益约0.02元的减利因素;同时,随着“美尔雅”商标所有权转移到了本公司,本公司将实行商标专用,加大品牌的开发和宣传力度,从而进一步提高本公司主营业务收入。
(三)本次“美尔雅”商标所有权受让完成后,“美尔雅”商标即属股份公司合法拥有,原集团及其属下企业,将不再使用“美尔雅”商标。
三、商标专用权评估报告摘要
受湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司委托,湖北证联资产评估有限公司依据湖北省财政厅《资产评估立项通知书》及双方签订的《资产评估委托业务合同》,根据国家有关资产评估的规定,遵循独立、客观、公正的资产评估基本原则,于2000年4月12日至2000年4月28日按照“资产评估操作规范”的要求,为出售“美尔雅”商标,对商标之商标权价值进行了评估。本评估采用收益现值法,评估基准日为2000年3月31日,评估结果为23600万元。该评估结果主要是基于本次特定的评估目的以及评估基准日外部经济环境、企业现有规模、影响等前提条件,不考虑基日后企业的发展、变化和中国加入WTO等因素以及其它不可抗力等对商标权价值所带来的影响,也不考虑企业商标发生抵押、担保等经济行为以及商标许可使用等对商标权价值所产生的影响。
有关本次商标专用权评估报告详细内容,请投资者查阅中国证监会指定信息披露网站,网址为:HTTP://WWW.SSE.COM.CN。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2001年2月23日
