证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临 2012-016
江苏永鼎股份有限公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让其持有的参股公司
江苏沪苏浙高速公路有限公司（以下简称：沪苏浙）21.3%股权，转让价格为人民币 13,860
万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易对公司持续经营能力及资产状况的影响：
公司为了集中发展主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行业
宏观政策的重大变化调整，沪苏浙营业以来一直处于亏损状态，且净资产逐年缩减，对
公司财务状况和经营成果产生较大影响。通过本次股权转让，将对公司持续经营能力及
资产状况产生积极影响。
● 本次交易尚需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）2012 年 8 月 31 日，公司与江苏交通控股有限公司（简称“交通控股”）签署
了《股权转让协议》，拟将持有的参股公司沪苏浙 21.3%股权转让给交通控股，转让价格
以中通诚资产评估有限公司出具的《江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目涉
及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司
21.98%股权价值资产评估报告》（中通苏评报字［2012］第 056 号）的评估结果为基础（评
估基准日为 2012 年 5 月 31 日），转让价格为人民币 13,860 万元。转让完成后，公司将
不再持有沪苏浙的股权。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）公司 2012 年 9 月 3 日召开的第六届董事会第二十次会议以 6 票同意，0 票弃
权，0 票反对的表决结果审议通过了关于公司拟转让其持有的参股公司沪苏浙 21.3%股
权的议案。
（三）本次股权转让尚需提请公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1
本次股权受让方江苏交通控股有限公司的情况如下：
1、名称：江苏交通控股有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：南京市中山东路 291 号
法定代表人：杨根林
注册资本： 168 亿元人民币
主营业务：从事国有资产经营、管理；交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、
建设、经营和管理，高速公路收费、实业投资，国内贸易。
主要股东：江苏省国资委
2、交通控股与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系。
3、交通控股最近一年财务会计报表
截至 2011 年 12 月 31 日，交通控股总资产 18,440,852 万元，净资产 5,813,360 万
元，2011 年度实现营业收入 3,632,121 万元，净利润 523,448 万元。（其中归属于母公
司净利润 281,311 万元）
4、交通控股在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为公司参股公司沪苏浙 21.3%的股权。该交易标的产权清晰，不存在其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、沪苏浙成立于 2004 年 11 月，注册资本：118,300 万元，法定代表人：杨飞，注
册地点为吴江市松陵镇交通南路 3265 号，主营业务为高速公路建设、管理、养护及相关
技术咨询，按章对通行车辆收费；公路货物运输，仓储，物流配送；承接广告业务；销
售；日用百货、针纺织品、农副产品、水产品。其股东方及持股比例如下：永鼎股份持
有 21.3%的股份；永鼎集团有限公司持有 0.68%的股份；交通控股持有 78.02%的股份。
3、经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，沪苏浙
资产总额 351,692 万元，负债总额 296,166 万元，净资产 55,526 万元；2011 年度实现
营业收入 19,755 万元，营业利润-15,207 万元，净利润-15,073 万元。
经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 5 月 31 日，沪苏浙资产
总额 358,112 万元，负债总额 308,765 万元，净资产 49,347 万元；2012 年 1-5 月实现
2
营业收入 8,106 万元，营业利润-6,178 万元，净利润-6,178 万元。
交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的江苏天华大彭会计师事务所审计，并
出具了苏天会专【2012】111 号审计报告。交易标的经过具有执行证券、期货业务资格
的资产评估机构中通诚资产评估有限公司评估，并出具了中通苏评报字［2012］第 056
号评估报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同主要条款
（1）股权转让价格为人民币 13,860 万元。
（2）支付方式：①本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应全力配合沪苏浙公司
着手股权工商变更登记手续；②在沪苏浙公司股权工商变更登记完成后 10 个工作日内，
交通控股向公司支付股权转让价款。
（3）合同的生效条件：①沪苏浙公司关于同意本次股权转让的股东会决议；②本协
议项下股权转让事宜已取得各方权力机构的批准同意；③本协议项下股权转让事宜已取
得江苏省国有资产监督管理部门的批准同意。
2、定价情况：中通诚资产评估有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，并出具
（中通苏评报字［2012］第 056 号）《江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目涉
及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司
21.98%股权价值资产评估报告》，截止 2012 年 5 月 31 日，公司本次拟转让沪苏浙 21.3%
股权的账面价值为 16,370 万元，评估价值为 15,632 万元，经双方协商，确认本次交易
价格为 13,860 万元。交易价格低于评估价值原因主要系：①评估价值 15,632 万元未考
虑缺乏流动性折扣，少数股权折价的影响；②由于国家宏观政策的影响，高速公路收费
降低，节假日收费免除，预期沪苏浙亏损更加严重，为了停止损失，公司折价快速变现；
③考虑沪苏浙评估日至交易日的亏损。上述股权转让将影响公司本年度利润 2,510 万元，
因此导致公司 1－9 月份出现亏损。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、公司为了集中发展主业，同时考虑到公司流动资金紧张状况及国家对高速公路行
业宏观政策的重大变化调整，沪苏浙营业以来一直处于亏损状态，且净资产逐年缩减，
对公司财务状况和经营成果产生较大影响。通过本次股权转让，将对公司持续经营能力
及资产状况产生积极影响。
3
2、从交通控股的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看，认为交通控股具备支付
能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
七、备查文件目录
1、第六届第二十次董事会决议
2、公司与交通控股签订的《股权转让协议》
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年九月三日
4
江苏沪苏浙高速公路有限公司部分股权转让项目
涉及江苏永鼎股份有限公司及永鼎集团有限公司所持
江苏沪苏浙高速公路有限公司 21.98％股权价值
资产评估报告
中通苏评报字〔2012〕第056号
共二册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一二年六月二十六日
江苏沪苏浙高速公路有限公司股权转让项目所涉及江苏永鼎股份有限公司
及永鼎集团有限公司所持江苏沪苏浙高速公路有限公司 21.98％股权价值资产评估报告 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明....................................................................................................................... 1
摘 要....................................................................................................................... 2
正 文
一、委托方、被评估单位概况........................................................................ 7
二、评估目的.................................................................................................... 9
三、评估对象和范围...................................................................................... 12
四、价值类型及其定义.................................................................................. 13
五、评估基准日.............................................................................................. 18
六、评估依据....
