证券代码： 600105 证券简称： 永鼎股份 公告编号：临 2022-040
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“上市公司”、“公司”）拟以自有资金 18,330 万元收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”或“标的公司”）少数股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的标的公司 45.05%的股权（以下简称“标的股权”），收购完成后，公司占永鼎致远股权比例将由 54.95%增加至 100%，永鼎致远将成为公司全资子公司。
●本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金 17,000 万元（不高于资产评估价值）向永鼎集团购买位于苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号的办公楼、配套用房、车库及土地使用权，作为新的公司总部，房屋建筑面积共计 17,709.05 平方米。
●本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。
一、关联交易概述
基于公司及永鼎致远的后续发展规划，公司与永鼎集团于 2022 年 4 月 22
日签订《关于北京永鼎致远网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），拟以 18,330 万元购买其持有的永鼎致远 45.05%的股权（即永鼎致远 2,500 万元人民币的注册资本）。本次交易完成后，公司占永鼎
致远股权比例将由 54.95%增加至 100%，永鼎致远将成为公司全资子公司。
本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
永鼎股份 3,050 54.95% 5,550 100.00%
永鼎集团 2,500 45.05% 0 0
合计 5,550 100.00% 5,550 100.00%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于永鼎集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方关系及关联人基本情况
1、公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人：蔡渊
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东持股比例：莫林弟 89.725%,莫思铭 10.275%。
永鼎集团持有本公司 29.11%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的事项。
永鼎集团合并报表 2020 年和 2021 年三季度主要财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
838,014.74 206,932.29 384,708.43 -57,545.62
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
912,027.39 218,706.55 590,033.22 9,014.86
注：以上 2020 年度财务数据经苏州华必信联合会计师事务所有限公司（普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司少数股东永鼎集团有限公司持有的标的公司 45.05%的股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。
3、永鼎致远基本情况
公司名称：北京永鼎致远网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2011 年 4 月 19 日
注册地：北京市海淀区北四环西路 9 号 15 层 1504
法定代表人：邵珠峰
注册资本：5,550 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件设计；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品、电子产品、机械设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
永鼎股份 3,050 3,050 54.95%
永鼎集团 2,500 2,500 45.05%
合计 5,550 5,550 100.00%
4、永鼎致远经审计的最近两年的主要财务指标。
单位：万元
永鼎致远 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年 12 月 31 日 26,216.54 23,762.04 1,991.05 -1,326.19
2021 年 12 月 31 日 26,130.45 25,167.60 6,321.55 1,394.76
以上数据已经具有从事证券服务业务资质备案的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、永鼎致远的审计评估情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）第 01210027 号《北京永鼎致远网络科技有限公司审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了宇威评报字[2022]第 031 号《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。宇威国际资产评估（深圳）有限公司具备从事证券服务业务资质。
6、本次交易完成后，公司将持有永鼎致远 100%股权，永鼎致远将成为公司全资子公司；截至本公告披露日，公司不存在为永鼎致远提供担保及委托理财等情形，也不存在永鼎致远占用公司资金的情况。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的宇威国际资产评估（深圳）有
限公司对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
了评估。宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《江苏永鼎股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第 031 号）。
1.评估对象和评估范围
评估对象为北京永鼎致远网络科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为北京永鼎致远网络科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）。总资产账面价值为 26,130.45 万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 962.85 万元；股东全部权益账面价值为 25,167.60 万元。
2.评估基准日
本项目评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
3.评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
4.资产基础法评估结果
北京永鼎致远网络科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为
26,130.45 万元，评估价值为 26,156.24 万元，增值额为 25.79 万元，增值率为
0.10%；总负债账面价值为 962.85 万元，评估价值为 962.85 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 25,167.60 万元，股东
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