股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2020-060
债券代码：155782 债券简称：19 同方 01
债券代码：163249 债券简称：20 同方 01
债券代码：163371 债券简称：20 同方 03
同方股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 20 日以邮件方式发出
了关于召开第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议
于 2020 年 9 月 23 日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事为 7 名，实
际出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的
议案》
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行 A 股股票方案进行修订，董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
4、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 386,398,762 股，预计占公司发行前总股
本（2,963,898,951 股）的 13.04%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00 元认购 386,398,762 股。
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 中核资本 386,398,762 2,499,999,996.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
5、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公
告日（即 2020 年 6 月 1 日）。本次发行价格为 6.50 元/股，为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
鉴于公司股东大会已于 2020 年 5 月 20 日审议通过了 2019 年度利润分配预
案，公司以实施权益分派股权登记日（2020 年 7 月 8 日）的总股本为基数，向
全体股东以每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税），该等权益分派的除权（息）
日为 2020 年 7 月 9 日，本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行
两位取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 2,499,999,996.00 元，扣除
发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
9、未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》
修订后的《同方股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及修订事项说明具
体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：临 2020-062）。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
修订后的《同方股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订）
的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》（公告编号：临2020-063）。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
五、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额由不超过 3,499,999,990.50 元调整为不超过 2,499,999,996.00 元，发行数量由不超过 540,958,266 股调整为不超过 386,398,762 股。经公司与控股股东中核资本协
商一致，双方就 2020 年 5 月 29 日签订的《同方股份有限公司与中国核工业集团
资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署补充协议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：临 2020-065）。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
六、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》
因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司对本次非公开发行方案作了修订，国家军民融合产业投资基金有限责任公司不再作为战略投资者参与本次非公开发行股票认购。经公司与军民融合基金协商，双方一致
同意终止 2020 年 5 月 29 日签订的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资
基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，并签订终止协议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司与战略投资者终止股份认购合同的公告》（公告编号：临 2020-066）。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司修订后的非公开发行股票方案，本次非公开发行的股份数量不超过386,398,762 股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951 股）的 13.04%，全部由控股股东中核资本认购。本次发行前，公司总股本为 2,963,898,951 股，中核资本持有本公司 622,418,780 股，约占本公司已发行总股份的 21.00%。本次发行后，中核资本持有公司的股权比例约为 30.11%。
根据中核资本和公司签署的相关协议，其认购本次非公开发行的股份将锁定36 个月。同时，根据
查看PDF原文
