广州发展集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于
《关于请做好广州发展集团股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构
签署日期：二〇二一年十月
广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好广州发展集团股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广州发展”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复报告的字体对应的内容如下：
告知函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
问题一：关于担保。申请人对碧辟油品公司因甲醇期货存储交割等业务而 产生的一切债务向郑商所提供连带保证责任。
请申请人说明是否按照企业会计准则的规定对金融工具的风险敞口进行了 定量及定性的披露，披露是否充分。
请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。
回复：一、碧辟油品公司因甲醇期货存储交割业务而产生的担保责任情况
（一）碧辟油品公司不参与甲醇期货的投资及交易，主要为郑州商品交易 所提供甲醇入库验收、存储、仓单交割等甲醇仓储及实物交割服务
碧辟油品公司在广州市南沙区拥有库容达 67 万立方米大型现代化石油化工
品仓储库及配套 8 万吨级石油化工专业码头，为了提高化工品储罐的出租率及码 头利用率，发行人申请成为郑商所甲醇期货交易交割仓库，从而增加客户来源及 仓储时间，进而提高收入和盈利能力。
1、碧辟油品公司基本情况
发行人控股子公司碧辟油品公司为发行人与 BP 公司于 2003 年合资设立，
发行人持股 60%，BP GLOBAL INVESTMENTS LIMITED 持股 40%。碧辟油品
公司按照 BP 全球化标准进行设计和运营，管理规范、安全可靠，是华南地区油 品仓储行业的标杆和典范，成为华南地区甲醇集散中心，是海关高级认证企业、 郑州商品交易所指定交割油库和上海期货交易所备用交割库，2020 年度被评为 中国化工物流行业百强仓储服务企业，主要为客户提供成品油及化工产品的码头 接驳、存储、装卸等服务，仓储和装卸服务收入稳定。
碧辟油品公司持续保持安全、规范运作，经营情况良好，2021 年 6 月 30 日
总资产 133,086.01 万元，净资产 64,192.08 万元，2020 年度收入 588,443.93 万元，
实现净利润 6,041.59 万元，碧辟油品公司具备良好的履约能力。
2、碧辟油品公司甲醇期货存储交割业务的服务内容
根据碧辟油品公司与郑商所签订《郑州商品交易所甲醇指定交割仓库协议》， 碧辟油品主要提供甲醇安全储存、核验交割、实时监控、数据信息等服务：
序号 服务类别 服务主要内容
序号 服务类别 服务主要内容
①在甲醇期货交割需要时,保证提供不低于 2 万吨罐容用手存储期货交割
提供甲醇安 的甲醇。储存期货交割甲醇的储罐应符合国家和甲方规定的安全储存标
1 全储存服务 准，并经郑商所认可；
②未出示《提货通知单》的客户，无权进入库内查看储存的交割商品；
③将煤质、焦炉气制及天然气不同类型的甲醇分罐储存。
①接到会员的交割预报后，应按照甲方有关规定,及时开具《入库通知单》，
核验客户交 并积极协助客户安排期货交割甲醇的入库事宜；
2 割甲醇期货 ②审验出入库各种单证、原始单据（包括交割预报单、入库通知单、检
情况 验结果材料、货物存储证明书、提货通知单等）；
③对签发的《货物存储证明（保证）书》而形成的标准仓单中所载明的
期货交割甲醇的质量和数量负全部责任。
①向郑商所开放期货交割甲醇实时监控端口，保证监控系统运行正常，
提供甲醇实 数据显示真实、有效；
3 时监控、数据 ②及时向郑商所提供与甲醇相关的信息，包括当地甲醇现货价格、甲醇
信息服务 库存量、罐容情况等；
③方发生出入库业务时，应及时在郑商所仓单注册注销系统中填报货物
出入库数量。
综上，碧辟油品公司拥有 67 万立方米大型石油化工品仓储库及配套 8 万吨
级石油化工专业码头，按照 BP 全球化标准进行设计和运营，管理规范、安全可 靠，是华南地区化工品仓储行业的标杆和典范，成为华南地区甲醇集散中心，是 海关高级认证企业，从而成为郑商所指定的甲醇交割的仓储油库，为郑商所甲醇 期货买卖会员提供甲醇实物的安全储存、核验交割、实时监控、数据信息等服务。 碧辟油品公司不参与甲醇期货的投资及交易。
（二）碧辟油品公司已对甲醇等交割商品足额投保财产险，发生担保赔偿 责任的风险较小
1、赔偿责任的约定
根据碧辟油品公司与郑商所签订《郑州商品交易所甲醇指定交割仓库协议》
第五条第 15 款至 18 款的约定，在下述情况发生时，碧辟油品公司需要承担相应
赔偿责任：
①甲醇在库期间发生不可抗拒的自然灾害或其他不可抗力，未及时采取合理 措施造成环境污染、生态破坏或造成他人损害的，碧辟油品公司应承担相应赔偿 责任；
担相应赔偿责任；
③甲醇在库期间因管理不善造成环境污染或生态破坏的，碧辟油品公司应承担相应赔偿责任；
④甲醇在库期间因管理不善被非法占有造成他人损害的，碧辟油品公司不能证明对防止他人非法占有尽到高度注意义务的，应承担相应赔偿责任。
按照郑商所《郑州商品交易所指定交割仓库设立条件》之规定要求，发行人子公司能源物流集团与郑商所签订《郑州商品交易所甲醇指定交割仓库担保合同》，就碧辟油品公司参与甲醇期货的储存交割等业务所应承担的一切赔偿责任，向郑商所提供连带责任保证。
2、碧辟油品持续保持安全、规范运作，发生赔偿责任的风险小
碧辟油品公司作为中国化工物流行业百强仓储服务企业，华南地区管理最规范、最安全可靠的油品仓储企业之一，其历年来经营业绩良好，资产负债率较低。
碧辟油品定期或不定期地组织检查、防台防汛、消防安全、危化品、重大危险源、交通安全、隐患排查治理情况等专项检查等，安全生产总体状况良好，未发生过生产安全事故。碧辟油品公司持续保持安全、规范运作，发生甲醇丢失、损毁等赔偿责任的风险小。
3、碧辟油品公司已对仓储的甲醇足额投保财产险
根据郑商所的要求，碧辟油品已对标准仓单对应的交割商品足额投保财产险,且在货物出库前不得中断保险，相关保险单已于郑商所完成备案，碧辟油品公司因潜在不利因素导致的赔偿责任风险敞口较小。
（三）发行人子公司根据郑商所要求提供担保，发行人已经就上述担保事项进行披露
控股子公司碧辟油品公司拥有的广州南沙仓库成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库，发行人全资子公司就碧辟油品公司申请成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库提供担保事项，对碧辟油品公司按照《郑州商品交易所指定交割仓库协议书》之规定，参与期货储存交割等业务所应承担的一切责任，由发
行人全资子公司与郑州商品交易所签订《担保合同》，对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑州商品交易所提供 100%的连带保证责任，担保期限自郑州商品交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内。碧辟（中国）投资有限公司与发行人全资子公司签署《支付协议》，若发行人全资子公司因《担保合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向发行人全资子公司支付其已履行担保责任金额的 40%，支付义务最高额度不超过 380 万美元，
担保期限自《郑州商品交易所指定交割库协议书》签订之日（2013 年 7 月 16 日）
起至《郑州商品交易所指定交割库协议书》终止或到期（以早者为准）后两年届满结束。
按照郑商所《郑州商品交易所指定交割仓库设立条件》之规定要求，发行人子公司就碧辟油品公司参与甲醇期货的储存交割等业务所应承担的一切赔偿责任，向郑商所提供连带责任担保，具体情况如下：
担保人 主债务人 担保义务 担保期限 截至 2021 年 6 月
30 日担保余额
广州发展能 广州发展碧 对发展碧辟公司因甲醇储 自郑州商品交易所实
源物流集团 辟油品有限 存、交割等业务所应承担 际取得对交割库的追 履约担保，无具体
有限公司 公司 的一切责任向郑商所提供 偿权之日起一年内 担保金额
连带保证责任
发行人已经于本次非公开发行 A 股股票申请文件、《广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》及定期报告中披露上述担保事项。
（四）自与郑商所签订担保合同至今，发行人未因该类业务发生过担保赔偿
2013 年 5 月，发行人子公司与郑州商品交易所签订甲醇指定交割仓库协议
书并签订担保合同。自担保合同签订以来，发行人没有因该类业务产生过担保赔偿。发行人子公司一直严格规范按照郑商所指令存储、装卸甲醇，管理规范、安全可靠的，成为华南地区油品仓储行业的标杆和典范，成为华南地区甲醇集散中心，是海关高级认证企业，2020 年度被评为中国化工物流行业百强仓储服务企业。
二、发行人已依据会计准则对金融工具相关风险进行披露
（一）会计准则对金融工具的披露要求
财政部 2017 年 3 月发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、
《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号），2017 年 5 月发布了《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号），公司自 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则，按照新金融工具准则对金融资产和金融负债进行核算和披露。
（二）发行人已依据会计准则对金融工具相关风险进行披露
发行人的主要金融工具包括存放同业款项、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、吸收存款及同业存放、应付票据、应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
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