600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098      临 2021-100 号
 企业债券简称：G17 发展 1            企业债券代码：127616

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02  公司债券代码：188103、188281
 广州发展集团股份有限公司属下广州发展新 能源股份有限公司收购应城东岗风电开发有
        限公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

      投资项目名称：应城东岗风电开发有限公司 100%股权

      投资金额：总投资人民币 149,260,270.73 元

      本次交易尚未完成工商变更登记，敬请广大投资者注意投
        资风险。

    一、 对外投资概述

    （一） 对外投资基本情况

    为进一步扩大公司新能源产业规模，公司属下全资子公 司广州发展新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”） 拟以 149,260,270.73 元人民币的价格收购应城东岗风电开 发有限公司（以下简称“应城东岗公司”）100%股权。

    （二）董事会审议情况

    2021 年 12 月 6 日，公司第八届董事会第三十八次会议
 审议通过了《关于公司属下全资子公司广州发展新能源股份
有限公司收购应城东岗风电开发有限公司 100%股权的议案》，同意新能源公司收购应城东岗公司 100%股权。上述项目无需经公司股东大会审议。

  （三）上述投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  交易对方名称：丰华能源投资集团有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：武昌区东湖山庄 C 型 88 号

  主要办公地点：武昌区东湖山庄 C 型 88 号

  经营范围：能源及新能源的投资；发电厂的运维、技术服务；建筑设备和材料、建材物资的采购代理业务（涉及许可经营项目，应取得相关许可后方可经营）。

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  交易对方最近一年主要财务指标

  截至 2020 年 12 月 31 日，交易对方经审计后的资产总额
569,928.27 万元，净资产 58,691.80 万元，2020 年实现营业收入 31,956.42 万元，净利润 2,245.17 万元。

  三、投资项目基本情况

  应城东岗公司由丰华能源投资集团有限公司（以下简称“丰华能源”）于2018年4月26日独资设立，注册资本15,500.00万元人民币，负责投资建设湖北省应城东岗97MW风电项目。项目安装6台2.5MW远景风力发电机组、10台2.2MW远景风力发电机组及24台2.5MW金风风力发电机组，于2019年开工建设，2021年2月8日首台风机并网发电，6月29日40台风机全部并网发电。

  截至 2021 年 7 月 31 日，应城东岗公司资产总额
849,784,615.95 元，负债总额 738,591,415.95 元，所有者权益 111,193,200.00 元。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）交易价格

  协议各方确定以 2021 年 7 月 31 日作为评估基准日，根
据基准日评估结果及基准日后增资事项，新能源公司以人民币 149,260,270.73 元的价格收购应城东岗公司 100%股权。
  （二）转让价款支付方式

  自完成应城东岗公司 100%股权的工商变更登记日起，新能源公司将按照《股权转让协议》约定的付款条件和比例分期向交易对方支付股权转让价款。

  （三）合同生效条件

  经协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

    根据尽职调查报告，目标项目整体质量较好，年等效并网小时数 2,018h，资本金内部收益率为 8.28%，项目抗风险能力较强，具备经济可行性。

  截至 2021 年 9 月 30 日，广州发展资产负债率 56.77%，
本次交割完成后，公司资产负债率仍将维持在合理水平，可继续保持稳健的财务结构和较强的持续投融资能力。

  近年来，公司积极实施以新能源为核心的绿色低碳能源企业集团发展战略，持续加大绿色低碳能源产业投资力度，新能源产业规模得到快速发展，并加快全国性产业布局。本次交易有利于扩大公司新能源产业规模，加强公司在华中地区的业务布点，拓展相关区域新能源市场。

    六、对外投资的风险分析

  （一）资源风险

  应城市为湖北省风资源较好的地区，风电项目发电利用小时数略高于湖北省平均水平，但仍存在风资源和发电能力
不如预期的风险。为进一步落实风险防控措施，在建设合作协议中设定了发电小时数担保条款，如未达到约定水平将按照合同约定扣减股权转让价款。

  （三）或有债务风险

  在股权转让合同中约定，除依据第三方审计机构出具的《清产核资报告》和《专项审计报告》被计入收购价格的债务外，项目公司不存在或有负债，若存在，新能源公司有权在未支付的股权转让价款中扣除相应金额。

  七、备查文件

  广州发展第八届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

                            广州发展集团股份有限公司
                                    董事会

                                2021 年 12 月 7 日