600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098      临 2021-077 号
 企业债券简称：G17 发展 1            企业债券代码：127616

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02  公司债券代码：188103、188281
      广州发展集团股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
  措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

       以下关于广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州发展”）
2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 的假设前提如下：

    (一)假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不
利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

  （二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （三）假设本次非公开发行于 2021 年 11 月 30 日之前实施
完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。

  （四）假设本次发行数量为 817,858,967 股（含 817,858,967
股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为 3,544,055,525 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

  （五）根据 2020 年度财务数据，公司 2020 年归属于母公司
股东的净利润为 90,347.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,015.33 万元。假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年度持平、增长 10%、下降 10%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

  （六）假设最终募集资金总额为 562,660.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。

  （七）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

  基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

        项目          2020 年度/2020 年      2021 年度/2021 年 12 月 31 日

                        12 月 31 日        本次发行前        本次发行后

期末总股本数（万股）        272,619.66        272,619.66          354,405.55

本次发行募集资金总额                                              562,660.00
（万元）
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净

利润（万元）                  90,347.05          90,347.05          90,347.05

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        80,015.33          80,015.33          80,015.33
利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.339              0.339              0.331

稀释每股收益（元/股）            0.339              0.339              0.331

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）              0.300              0.301              0.293

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）              0.300              0.301              0.293

假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净

利润（万元）                  90,347.05          99,381.76          99,381.76

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        80,015.33          88,016.86          88,016.86
利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.339              0.373              0.364

稀释每股收益（元/股）            0.339              0.373              0.364

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）              0.300              0.331              0.322

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）              0.300              0.331              0.322

假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司股东的净

利润（万元）                  90,347.05          81,312.35          81,312.35

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        80,015.33          72,013.79          72,013.79
利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.339              0.305              0.298

稀释每股收益（元/股）            0.339              0.305              0.298

扣除非经常性损益后基

本每股收益（元/股）              0.300              0.270              0.264

扣除非经常性损益后稀

释每股收益（元/股）              0.300              0.270              0.264

  注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  根据上述假设测算，在公司 2021 年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较 2020 年度持平、增长 10%、下降 10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2021 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

  本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行 A 股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，有利于优化产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行 A 股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步推进公司产业升级，提升公司盈利能力，促进公司实现高质量发展。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

  公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司在电力、新能源、天然气、能源物流和能源金融领域拥有成熟的投资开发运营管理经验和丰富的人才储备，可为本次募投项目提供充分的人才支持。

  公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。本次募集资金投资项目与公司主要业务密切相关，公司深耕能源行业多年积累的丰富人才资源为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

    2、技术储备

  公司聚焦能源行业领域关键技术，创立广州发展集团研究院，与多家高等院校及科研院所开展深度合作，持续推进研发创新体系建设，已建成 3 家省级工程技术研究中心、4 家市级研发机构，自主创新能力不断提升。


  2020 年公司在节能环保、绿色低碳、智慧能源等领域组织实施 140 余项研发及攻关项目，提高了设备的安全环保指标与综合能效水平，提升了公司效益。公司正在进行国家重点研发计划核心子课题《综合能源与智能配用电系统示范工程》，广州市重点科技项目《基于 NOx 浓度分布智能传感的 SCR 脱硝优化关键技术研究》，《明珠能源站 CGT25-EB 燃气轮机首台（套）重大技术装备应用》的研究及验收工作。氢能开发利用、天然气水合物储运及应用、进口燃机国产化、数字化经济等技术研发工作有序推进。

  综上所述，公司