证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-037
上海华源股份有限公司2009 年第一次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海华源股份有限公司2009 年第一次临时监事会于2009 年10 月
11 日在本公司会议室召开。监事会主席朱春林主持本次会议。出席本
次监事会的监事应为5 人，实为5 人。其中出席现场会议的监事有朱
春林、邹兰、李羽丰、陶建军；监事夏瑞平委托朱春林代为行使表决
权。本次监事会，超过半数监事出席，决议合法有效。会议审议了如
下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议》
案；
1、交易方式
公司通过向福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、
福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称
“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行动人”）发行股份的方式，购买由东福实业及其一致行动
人合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%
的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产价格以2009 年3 月31 日为定价基准日，并以
该日为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作
为标的资产的交易价格，标的资产评估值为231,802.25 万元人民币。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为1.00 元。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准
后6 个月内向特定对象发行A 股股票。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、本次发行股份的数量
本次拟发行股份的数量为1,039,471,959 股A 股股份，最终发行
数量以中国证监会核准数量为准。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。6、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。
（2）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；
锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的
名城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股
权认购。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组
股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市
公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发
行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须
经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会
公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价
格为2.23 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、本次发行股份的锁定期安排
控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次
发行股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、本次发行股份的上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本
次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、本次发行股份决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自公司2009 年第二次临时股东大
会审议通过本次发行之日起12 个月内有效。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
12、评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源
股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸
易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸
易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源
股份以现金方式补足。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
13、本次交易构成关联交易
本次交易前，东福实业持有公司73,986,870 股A 股股份，占公司
本次交易前股本总额的15.67%，为公司第一大股东，与关联方俞丽女
士（持有公司47,691,464 股B 股）合计持有本公司121,678,334 股，
占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易
构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，
关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
14、本次交易涉及人员的安置
因公司破产重整，截止2008 年12 月31 日，公司已和全体员工签
订了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。
本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人
员将继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨
关联交易事项。
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（3）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易
因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（4）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。五、 审议通过《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致
行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议通过《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致
行动人签署<业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议通过《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人
免于以要约方式收购公司股份的议案》；
表决结果：赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司监事会认为，在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序
符合法律、法规和《公司章程》， 公司董事能严格依法履行职责。
公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、
评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相
应的专业报告，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，
有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董
事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产
重组工作，切实保障全体股东和公司的利益。
特此公告
上海华源股份有限公司监事会
2009 年10 月11 日
