证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-046
上海大名城企业股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公
司转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司 100%的股
权，受让方公司控股股东名城控股集团有限公司，转让价格
7,587 万元人民币；
深圳名城金控（集团）有限公司及其全资子公司西藏元康投
资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公
司 70%、30%的股权，受让方名城控股集团有限公司，转让价
格 1 元人民币。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第八届董事局第三十二会议审议通过，本次
交易无须提交股东大会审议。
本次交易系公司为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务
进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理
人及私募证券投资基金管理人业务。
一、交易概述
（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）作为转让方，与受让方公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）签署股权转让协议，名城金控向名城控股集团转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司(以下简称“名城股权基金”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权，定价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产7,586.71万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为7,587万元人民币；
名城金控、名城金控全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以下简称“西藏元盛”）为共同转让方，与名城控股集团签署转让协议，名城金控、西藏元康分别向名城控股集团转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“西藏康盛”“标的公司”、“目标公司”）70%、30%的股权，定价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产-1.40万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为1元人民币。
本次两项交易完成转让后，公司将不再持有名城股权基金、西藏康盛的股权，名城股权基金、西藏康盛将不再纳入公司合并报表范围。
本次两项交易的交易对方名城控股集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易。
（二） 2023 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事局第三十二
次会议，以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对外
转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司 100%的股权暨关联
交易的议案》、《关于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司 100%的股权暨关联交易的议案》，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯对上述议案审议回避表决， 公司 3 位独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无须提交股东大会审议。
（三）过去 12 个月内，公司与名城控股集团及其他不同关联人之间除此交易外，无相同交易类别的相关关联交易。
二、 交易对方情况介绍
1、本次两项交易的受让方为名城控股集团。名城控股集团为公司控股股东，直接持有占本公司总股本 9.52%的 A 股股份，名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人合并持有占本公司总股本 35.41%的 A、B 股股份。
企业名称：名城控股集团有限公司
设立时间：1986 年 1 月 15 日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册资本：1,000 万美元
住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 68-8 号福州名城
城市广场 7#楼 40 层 02 室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务数据:
截至 2022 年 12 月 31 日，名城控股集团资产总额 518,531.37 万
元，负债总额 277,894.15 万元，净资产 240,637.22 万元，2022 年 1
到 12 月实现营业收入 3,810.46 万元，净利润-1,018.87 万元。
3、经查询，名城控股集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一: 上海名城股权投资基金有限公司
1、基本概况
名城股权基金系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公司名城金控持有其 100%的股权。
名城股权投资基金于 2016 年 8 月 1 日在中国证券投资基金业协
会登记为私募股权投资基金管理人，管理人登记编码：P1024650，基本工商信息如下：
企业名称：上海名城股权投资基金有限公司
设立时间：2015 年 9 月 9 日
统一社会信用代码：91310000350804666L
注册资本：人民币 10000 万元
住所：上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼 2402 室 A
法定代表人：梁婧
经营范围： 股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名城股权基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，名城股权基金经审计的资产总额
77,062,642.72 元、负债总额 25,662.14 元、净资产 77,036,980.58
元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 0 元、净利润-2,243,874.77。
截至 2023 年 5 月 18 日，名城股权基金经审计的资产总额
75,875,618.47 元、负债总额 8,515.83 元、净资产 75,867,102.64元；营业收入 0 元、净利润-1,170,502.53 元。
（二）交易标的二：西藏康盛投资管理有限公司
1、基本概况
西藏康盛系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公司名城金控持有其 70%的股权，名城金控 100%持股的子公司西藏元康投资管理有限公司持有其 30%的股权。
西藏康盛证券投资基金于 2015年6月11日在中国证券投资基金业协会登记为私募证券投资基金管理人，管理人登记编码：P1015619，基本工商信息如下：
设立时间：2015 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91540195321403898A
注册资本：5,000 万元
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 1407 室
法定代表人：鲍金林
经营范围：投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西藏康盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏康盛经审计的资产总额
91,524,488.12 元 、 负 债 总 额 451,388,656.34 元 、 净 资 产
-359,864,168.22 元；2022 年 1 到 12 月的营业收入 546,110.21 元、
净利润-8,009,515.99 元。
截至 2023 年 5 月 18 日，西藏康盛经审计的资产总额 189,677.22
元、负债总额 203,656.34 元、净资产-13,979.12 元；营业收入179,545.74 元、净利润-2,425,778.18 元。
四、交易标的评估、定价情况
1、根据天职会计师事务所对名城股权基金的审计报告（天职业字[2023]36752 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价
依据，以 2023 年 5 月 18 日为审计基准日，名城股权基金的净资产为
75,867,102.64 元，经交易各方协商一致，转让价格确定为 7,587 万元人民币。
2、根据天职会计师事务所对西藏康盛的审计报告（天职业字[2023]36755 号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价依据，以2023年5月18为审计基准日，西藏康盛的净资产为-13,979.12元，经交易各方协商一致，转让价格确定为 1 元人民币。
五、股权转让协议要内容和履约安排
（一）关于名城股权基金的股权转让协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：名城金控
乙方（受让方）：名城控股集团
2、目标公司：上海名城股权投资基金有限公司
3、甲方同意向乙方转让目标公司 100%股权，乙方同意受让甲方转让的目标公司 100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
4、转让价格
双方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]36752《审计报告》列明的，以2023年5月18日为审计基准日目标公司的净资产人民币柒仟伍佰捌拾陆万柒仟壹佰零贰元陆角肆分（小写：￥75,867,102.64 元），本次甲方向乙方转让标的股权对应的转让对价为人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元），乙方同意按此价格受让标的股权。
5、转让款支付方式
双方同意，乙方应于本协议签订之日起 30 日内向甲方支付股权转让款人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000 元）。
6、股权交割
双方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记至乙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为标的股权的交割日。
双方同意，标的股权交割日后，标的股权的损益均归属于乙方所有，甲方不再承担和享有该等损益。
7、违约责任
如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
如乙方未按本协议的约定向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方支付违约金。逾期超过15 日的，则视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。
8、其他条款
在向工商部门办理登记备案手续时，双方应根据本协议的约定及相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。
本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方贰份，乙方执贰份，各份均具有同等法律效力。
（二）关于西藏康盛的股权转让协议的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：名城金控
乙方（转让方）：西藏元康
丙方（受让方）：名城控股集团
2、目标公司：西藏康盛投资管理有限公司
3、
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