证券代码：600091 证券简称：*ST 明科 公告编号：临 2021—037
包头明天科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 12 月 8 日，包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所下发的《关于*ST 明科签订股权托管协议相关事项的问询函》（上证公函【2021】2967 号）（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：“包头明天科技股份有限公司：
12 月 8 日，你公司披露公告称，公司全资子公司晋中鸿鼎昌合煤业有限责
任公司（以下简称鸿鼎昌合）与持有和顺县顺欣洗煤有限责任公司（以下简称顺欣洗煤或受托公司）的控股股东翟洪波签订股权托管协议。鉴于上述事项对公司经营影响较大，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，请公司核实并补充披露如下事项。
1、公告显示，翟洪波将其持有的顺欣洗煤按照协议约定委托给鸿鼎昌合进
行管理。公司于 2021 年 11 月 25 日设立了全资子公司山西蒙源洁能煤业有限责
任公司（以下简称蒙源洁能），与顺欣洗煤的注册地均为山西省晋中市和顺县。请公司补充披露：（1）说明本次签订托管协议商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排；（2）本次托管协议是否与公司前期设立蒙源洁能有关，公司间是否已存在交易，以及未来的安排；（3）顺欣洗煤近三年运营情况及财务状况；（4）托管协议签订后，对上市公司经营、财务等具体影响。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务类退市指标：
营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。请公司补充披露上市公司是否将顺欣洗煤纳入 2021 年合并范围内。如纳入合并，请公司说明受托管理顺欣洗煤股权付出对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。
3、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。请公司补充披露，结合公司自身主营业务，本次受托公司经营业务是否与公司主营业务直接相关，
同时考虑到本次托管协议仅签署至 2023 年 12 月 31 日，本次交易本次交易是否
具有偶发性，受托公司产生的净利润是否为非经常性损益。请会计师发表意见。
4、公告显示，本次托管事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公
司 2020 年营业收入为 0.18 亿元，归母净利润为-0.18 亿元。根据《上海证券交
易所股票上市规则》9.3 有关规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；或者交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。如达到以上规定，应当提交股东大会审议。请公司补充披露：结合顺欣洗煤目前主要财务数据情况，说明本次签订受托协议履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组。
5、公告显示，股权托管期限自本股权托管协议生效之日起至 2023 年 12
月 31 日之日止。托管期限届满前，除非相关方终止，将自动延长协议。而托管
协议，仅对至 2023 年 12 月 31 日为止的托管期间管理费进行约定，鸿鼎昌合每
月收取固定托管费 3 万元，浮动托管费以预计净利润作为计算基数，对于超过或
者低于预计净利润的部分 2021 年的安排与 2022 年、2023 年有所区别，分别由
鸿鼎昌合和顺欣洗煤按比例承担。请公司补充披露：（1）公司本次托管协议有效
期仅签订至 2023 年 12 月 31 日的考虑；（2）托管费的相关安排及指标设置的合
理性；（3）协议到期后，浮动托管费是否继续以预计净利润作为计算基数，说明后续的托管费安排；（4）如顺欣洗煤未能完成预计净利润下限的，顺欣洗煤是否
有足够能力承担相应部分，是否充分保障上市公司的利益。
6、公司 2020 年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业
收入低于人民币 1 亿元，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，如公司 2021 年度年报触及《股票上市规则》第13.3.12 条任意情形，公司股票将被终止上市。请公司充分提示相关终止上市风险。
你公司收到本函件后，应立即披露函件内容。你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，严格落实相关监管要求，在收到本函件后的 5 个交易日内回复我部，并同时履行信息披露义务 。”
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 二一年十二月八日
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