股票代码：600083 股票简称：博信股份 上市地点：上海证券交易所
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
深圳前海烜卓投资管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
室
独立财务顾问
二零一八年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京懋德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具的相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本次交易方案概述
博信股份拟将持有的清远市博成市政工程有限公司（以下简称“博成市政”）100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“前海烜卓”），交易对方将以现金支付对价。重组完成后，前海烜卓将持有博成市政100.00%的股权。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S101号），博成市政截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为6,225.90万元，经双方协商一致，博成市政100.00%股权的交易对价确定为6,900.00万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为博成市政100.00%的股权，根据上市公司和博成市政经审计的2017年度财务数据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 博成市政 博信股份（合并口 指标占比 是否构成重
径） 大资产重组
资产总额 7,215.33 10,598.25 68.08% 是
资产净额 4,081.29 6,418.83 63.58% 否
营业收入 6,312.44 8,773.94 71.95% 是
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，虽然博成市政资产净额占博信股份（合并口径）的63.58%，但绝对金额未达到5,000万元人民币，该指标未达到重大资产重组标准。
如上表所示，按照资产总额和营业收入指标，本次交易均构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司对外出售博成市政100.00%股权，不涉及发行股份或购买资产。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
根据《股权转让协议》，前海烜卓作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易对价。
六、标的资产的评估及作价情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（鹏信资评报字[2018]第S101号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博成市政100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，博成市政在评估基准日2018年6月30日全部股东权益评估值为6,225.90万元，增值额为2,085.00万元，增值率为50.35%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节标的资产的评估情况”及鹏信评估出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价6,900.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将剥离市政供水工程类业务，公司能够更加聚焦于智能硬件业务板块，集中资金及资源重点发展智能硬件业务。
本次交易完成后，公司将获得一定的流动资金支持，可部分缓解公司目前智能硬件业务发展所亟需的资金需求，并为公司推动发展战略的实现提供帮助。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 337,591,251.26 303,465,421.52 105,982,503.70 58,172,215.86
归属于母公司股东 77,742,772.27 60,681,893.68 64,188,314.46 47,718,454.95
的权益
2018年1-6月 2017年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,107,540,827.17 1,101,080,353.59 87,739,385.15 24,614,965.80
归属于母公司所有 13,458,074.33 12,963,438.73 8,418,882.25 27,659.13
者的净利润
基本每股收益 0.0585 0.0564 0.0366 0.0001
（元/股）
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2018年11月21日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年11月21日，前海烜卓唯一股东石志敏做出股东决定，同意受让江苏博信投资控股股份有限公司所持有的清远市博成市政工程有限公司100%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产
出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提
供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
博信股份 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出
售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出
售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供
相关信息。本人保证所提供信
