股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买资产之交易对方 王飞
现金增资之标的公司 江西千平机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月
上市公司声明
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所签字注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告《中兴华审字（2021）第 470261 号》、备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第 470005 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。
2、在本报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。
3、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了整合计划、整合风险以及公司收购千平机械后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。
4、在本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了通过协议转让和现金增资方式取得千平机械 51%股权的合理性和具体考虑，未收购标的资产全部股份的原因及考虑，以及是否存在后续收购计划。
5、在本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（六）质押安排”中补充披露了上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件。
6、在本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产、净资产的比例。
7、在本报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”以及“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。
8、在本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了新盾保作为收购主体的具体原因以及若新盾保被冻结的股权被法院执行，公司为保证本次交易进行的安排及相关措施。
9、在本报告书“第五节 标的资产的评估情况”中补充披露了两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性。
10、在本报告书“第五节标的资产的评估情况”中补充披露了本次交易估值的合理性。
11、在本报告书“第五节 标的资产的评估情况/三、千平机械收益法评估情况”中补充披露了 2022 年之后持续下滑的依据及合理性以及租金收入下滑是否影响相关方业绩承诺的履行。
12、在本报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露了千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质，是否已获取相关牌照或资质，以及千平机械支付机械设备的采购总价的占比，后续付款年限、具体方式。
13、在本报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露了标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性，并结合相关供应商和客户合作历史，补充披露了标的资产是否对部分供应商存在重大依赖，相关业务开展是否具有可持续性，以及结合公司向中国电建和中核机械的销售情况，补充披露了上述租赁是否属于循环租赁，若是，则循环租赁是否属于经营租赁。
14、在本报告书“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”
中补充披露了按风电、基建业务分别列示 2019-2021 年期间实现的业务收入、毛利以及各项业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况。
15、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了保证金受限的原因及合理性以及标的公司保障流动性所采取的具体措施。
16、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了上海朗信资产购买情况。
17、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了现金流分析。
18、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了旋挖钻毛利率负值原因以及旋挖钻租赁后续安排。
19、在本报告书“重大事项提示/七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”以及“第一节 本次交易概况/八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了相关方选择股权转让对价，而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性以及相关安排是否有利于充分保障上市公司利益。
20、在本报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节 本次交易概况/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了是否影响公司日常经营活动以及上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款 3 亿元借款合同到期后的后续安排。
21、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况”中补充披露了杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用以及结合当前公司股票质押权和控制权情况，杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 8
释 义 ...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易评估及作价情况...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 16
四、本次交易不构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 16
六、过渡期及期间损益...... 17
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 17
八、本次交易对上市公司的影响...... 22
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条
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