股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买门式起重机之交易对方 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
支付现金购买塔式起重机之交易对方 浙江虎霸建设机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月
上市公司声明
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第 470006 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本报告书“第二节上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。
2、在本报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。
3、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司相应的人才储备，以及客户拓展及在手订单情况。
4、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）评估方法的选择及其合理性分析”中结合可比案例，补充披露了采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性。
5、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/（二）评估案例”中补充披露了市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。
6、在本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中结合本次收购的大额款项支付，补充披露了是否影响公司日常经营活动以及向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款合同到期后的后续安排。
7、在本报告书“第四节本次交易的标的资产/一、标的设备的名称、类别/（二）塔式起重机”中对有关塔式起重机设备类别的表述进行了更正。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 5
目 录...... 7
释 义...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易评估及作价情况 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成关联交易 ...... 14
五、本次交易不构成重组上市 ...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 18
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 18
九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 26
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与上市公司相关的风险...... 30
三、与标的资产相关的风险...... 31
四、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景与目的...... 33
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 34
三、本次交易具体方案 ...... 35
四、本次交易构成重大资产重组...... 36
五、本次交易不构成关联交易 ...... 37
六、本次交易不构成重组上市 ...... 37
七、本次交易对上市公司的影响...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本信息 ...... 42
二、公司设立及历次股本变动情况...... 42
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 43
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 45
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ...... 49
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ..... 50
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方基本情况 ...... 52
二、各交易对方之间的关联关系...... 57
三、各交易对方与上市公司的关联关系...... 57
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况 ...... 57
第四节 本次交易的标的资产 ...... 59
一、标的设备的名称、类别...... 59
二、标的设备的权属情况 ...... 60
三、标的设备的运营情况和财务数据...... 60
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况 ...... 61
五、前十二个月内购买的机械设备...... 61
第五节 标的资产的评估情况 ...... 62
一、标的资产评估基本情况...... 62
二、市场法评估情况 ...... 64
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 73
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 75
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 77
一、合同主体及签订时间 ...... 77
二、设备采购协议主要内容-河南矿起...... 77
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸...... 79
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 82
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 82
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ...... 85
三、独立财务顾问和律师对本
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