东风电子科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议资料
2023 年 11月
东风电子科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 11 月 30 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案...... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本的相关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的
批复》（证监许可[2023]1370 号）同意注册，公司以股权登记日 2023 年 8 月 1 日（T 日）上
交所收市后公司总股本 447,276,315股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向股权登记日全体
股东配售，共计可配股票总数量为 134,182,894 股，均为无限售条件流通股，每股价格为人 民币 9.59 元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
2023 年 8 月 10 日，公司实际配售人民币普通股 131,067,214 股。上述配股完成后，公司注
册资本将由人民币 447,276,315 元变更为 578,343,529 元，总股本由 447,276,315 股变更为
578,343,529 股。
二、变更经营范围的相关情况
根据公司经营需要，公司拟修改经营范围为：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制 造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电机及其控制系统研发；智能仪器仪表制造；智 能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电池零配件生产；电池零配件 销售；有色金属铸造；有色金属合金销售；智能控制系统集成；能量回收系统研发；电子 元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱 销售；模具制造；模具销售；新能源汽车电附件销售；专业设计服务；新材料技术研发； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（以工商登记为准）。
三、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合上述公司注册资本、经 营范围变更等情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
447,276,315 元。 578,343,529 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是： 是：
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
系统、饰件系统、制动系统、供油系统产 造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器 电机及其控制系统研发；智能仪器仪表制
等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其 造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制
它领域的传感器及其他部件产品、塑料零 造；智能车载设备销售；电池零配件生
件、有色金属压铸件的设计、制造和销 产；电池零配件销售；有色金属铸造；有
售，自营和代理各类商品和技术的进出 色金属合金销售；智能控制系统集成；能
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 量回收系统研发；电子元器件制造；电力
商品及技术除外（依法须经批准的项目， 电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具
制造；模具销售；新能源汽车电附件销
售；专业设计服务；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
口；技术进出口。
第十九条 公司股份总数为 447,276,315 第十九条 公司股份总数为 578,343,529
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
同时，就上述《公司章程》修订，提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》，约定零部件集团将东风汽车底盘系统有限公司 100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的 0.7%。
一、 交易对手方（委托方）的基本信息
本次托管的委托方为零部件集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009年 12月 29 日
注册资本：393,111.245 万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机 电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信 息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
股权结构：东风汽车有限公司持股 99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股
0.10%。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至 2023 年 9 月 30日（未经审计），总资产
为 1,854,937.15 万元，净资产为 781,435.62 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 855,585.42 万
元，净利润-11,320.07 万元。
是否为失信被执行人员：否
二、 委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司 100%股权、东风汽车紧固件有限公司 100%股权、东风精密铸造有限公司 50%股权、东风科技（武汉）有限公司 100%股权、苏州东风精冲工程有限公司 84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司 50%股权、东风设备制造有限公司 100%股权、东风模具冲压技术有限公司 50%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：
（一） 东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）
1、东风底盘基本信息
公司名称 东风汽车底盘系统有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914203001787
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