东风电子科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 11 月
东风电子科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 11 月 25 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1 号会
议室
三、会议主持人：总经理韩力先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司继续开展票据池业务的议案
2 关于控股子公司对外担保的议案
3 关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
4 关于修订《公司章程》的议案
5 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
的议案
6 关于公司总部处置固定资产、无形资产的议案
7 关于支付公司重大资产重组项目验资报告及过渡期损益审计费用的议案
8 关于公司下属分子公司低效（无效）资产无偿划转的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。请正确填写表决票，在同意、反对或弃权处打“√”表示。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目录
议案一：关于公司继续开展票据池业务的议案...... 1
议案二：关于控股子公司对外担保的议案...... 3
议案三：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案...... 5
议案四：关于修订《公司章程》的议案...... 8议案五：关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案 13
议案六：关于公司总部处置固定资产、无形资产的议案...... 14
议案七：关于支付公司重大资产重组项目验资报告及过渡期损益审计费用的议案...... 15
议案八：关于公司下属分子公司低效（无效）资产无偿划转的议案...... 16
附件一：东风电子科技股份有限公司章程...... 20
附件二：东风电子科技股份有限公司股东大会议事规则...... 69
附件三：东风电子科技股份有限公司董事会议事规则...... 80
附件四：东风电子科技股份有限公司监事会议事规则...... 92
议案一：关于公司继续开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）经营需要，公司需要与银行合作，继续开展票据池业务。
一、 公司及子公司 2018-2020 年票据池业务执行情况
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第五次会议、2018 年 6 月 25
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于开展票据池业务的议案》，公司及子公司共享不超过 10 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。上述票据池业务的开展期限为自股东大
会审议通过之日起 3 年。公司及子公司 2018 年-2020 年票据池业务实际执行情况
如下：
年份 累计发生金额（元）
2018 55,334,549.35
2019 780,279,743.92
2020 730,507,470.47
二、 继续开展票据池业务相关情况
由于公司及子公司票据池业务需求的不断增加，公司拟增加票据池业务额度，具体情况如下：
1、实施额度
公司及子公司共享不超过 16 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 16 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司总经理根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
2、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起 3 年。
3、合作银行
票据池业务的合作银行由公司董事会授权公司总经理根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。鉴于公司与招商银行武汉分行经济技术开发区支行及中信银行十堰分行关于开展票据池业务的良好合作关系，公司将与上述银行续签关于开展票据池业务的协议。
4、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司总经理根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、决策程序和组织实施
1）在额度范围内公司股东大会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“东风压铸公司”）利用银行信贷资金，发展生产经营，开展日产新能源项目的投资工作，根据目前实际经营情况，湛江德利公司拟以其信用为东风压铸公司向兴业银行股份有限公司十堰分行申请最高不超过人民币 70,000,000 元的多币种授信额度提供信用担保（以下简称：“本次担保”）。
二、被担保人基本情况
（一） 基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003 年 11 月 25 日
公司住所：十堰市花果放马坪路 40 号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司 100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二） 被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
2020 年（经审计） 2021 年 1 月至 6 月
被担
净 其它 其它
保方 资产总 净资 营业收 资产总 净资 营业收 净利
利 财务 财务
名称 额 产 入 额 产 入 润
润 指标 指标
东风 36,168 8,284 28,500 106 35,710 7,267 16,458 -1,018
压铸
公司
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：湛江德利公司为东风压铸公司向兴业银行股份有限公司十堰分行申请最高不超过人民币 70,000,000 元的多币种授信额度提供信用保证。
2、担保方式：湛江德利公司提供信用担保。
3、担保期限：3 年。
4、反担保：本次担保无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，其他担保事项如下：
1、湛江德利公司已为其全资子公司广州德利汽车零部件有限公司提供房地产（包括建筑物和土地使用权）抵押作为担保。
2、湛江德利公司已为其全资子公司东风压铸公司向招商银行武汉经济技术开发区支行申请最高不超过人民币 100,000,000 元的多币种授信额度提供信用保证。
截至目前，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案各位股东及股东代表：
一、固定资产处置
（一）东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）
因厂房搬迁，现对搁置的原装配电子真空泵的 10 台专用设备进行清理，该批设备均已老化，精度缺失，故障率高，现已无任何使用价值。截止 2021 年 6 月
30 日，资产原值：1,134.55 千元，已提折旧 838.69 千元，净额 295.86 千元，建
议进行报废及转让处置。
（二）东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）
东风电驱动系统有限公司因部分资产设备老化磨损、精度丧失，其中一些设备主体部分损坏，无修复价值，设备已无法满足目前生产及工艺技术要求、长期
闲置，已无使用价值。截止 2021 年 6 月 30 日，资产原值：1,531.14 千元，已提
折旧 1,258.62 千元，已提减值 0 千元，
查看PDF原文
