证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临 2020-050
东风电子科技股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票连续 2 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
经公司自查并向控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）及实际控制人东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）发函问询，不存在应披露而未披露的重大信息。
公司股东大会近期审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，截至本公告披露日，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，中国证监会已接收申请材料。
本次交易可能涉及的风险因素已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。
一、 股票交易异常波动的具体情况
公司股票连续 2 个交易日（2020 年 12 月 28 日、2020 年 12 月 29 日）收盘
价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、 公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重要事项。
（二）重大事项情况
东风电子科技股份有限公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权（以下简称“本次交易”）。
2020 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。
2020 年 6 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复，同时对本次《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露
义务。详见公司于 2020 年 7 月 4 日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临 2020-028 号）等相关公告。
在本次交易工作推进的过程中，由于公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就本次交易后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司不再担任本次交易的独立财务顾问。为保证公司本次交易工作的顺利推进，公司已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）达成合作意向，中信证券将作为公司本次交易的独立财务顾问继续推进相关工作。详见
公司于 2020 年 9 月 5 日披露的《东风电子科技股份有限公司关于变更独立财务
顾问的提示性公告》（公告编号：临 2020-034 号）。
2020 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会 2020 年第六次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。
2020 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会 2020 年第七次临时会议，审议
通过了《关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案》，普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以 2020 年 9 月 30 日作为审计
基准日进行了加期审计，并分别出具了《审计报告》及《审阅报告》。
2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案。
截至本公告披露日，公司已向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，中国证监会已接收申请材料。
除上述事项外，公司及公司的控股股东东风零部件及实际控制人东风有限不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大资产重组、股票发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司暂未发现对公司股票交易价格和本次交易标的公司可能发生重大影响的其他媒体报道或市场传闻，未涉及热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
近日，持有公司实际控制人东风有限 50%股权的东风汽车集团股份有限公司A 股发行上市的申请已获深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过；公司实际控制人东风有限将旗下的装备业务整合至公司控股股东东风零部件。上述事项对公司的生产经营不构成重大影响，目前公司生产经营情况未发生显著变化。
三、 相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票 2020 年 12 月 28 日、12 月 29 日连续 2 个交易日收盘价格涨幅
偏离值累计超过 20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）重大事项进展风险
本次交易可能涉及的风险因素已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 30 日
报备文件
一、控股股东及实际控制人的书面回函
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