中信证券股份有限公司
关于
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及
致歉声明
独立财务顾问
二〇二三年三月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）于前述交易中做出的相关标的资产 2022 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：一、本次交易方案概述
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
12 月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、上海东森置业有限公司（现用名智纪科技（上海）有限公司，以下简称东森置业公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（现用名十堰天纳克发动机零部件有限公司，以下简称东风辉门公司）40%股权、东风富奥泵业有限公司（现用名富奥泵业（湖北）有限公司，以下简称东风富奥公司）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称东风库博公司）30%股权。
2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年。
按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒公司 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加公司 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森公司 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
东森置业公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
东风辉门公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
东风富奥公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东风库博公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
三、2022 年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产 2022 年度业绩承诺完成情况进行了审核，出具了《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2022 年度业绩承诺的完成情况。
2022 年度，标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,517.66 万元，
未达到 2022 年度业绩承诺金额 16,323.93 万元，2022 年度业绩承诺实现比例为
52.18%。根据《业绩承诺补偿协议》，零部件集团需履行股份补偿义务。
四、未实现承诺业绩的原因
业绩承诺未能实现的主要原因系标的资产受到外部环境和下游行业的双重负面影响：
（1）2022 年以来尤其上半年宏观环境的影响
2022 年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022 年我国经济增速为 3%左右，远低于年初 5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。
（2）2022 年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑
2022 年在供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力下，我国汽车产业链受到冲击，商用车市场因 2021 年国五转国六期间出现的购车高峰导致的 2022年用车换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022 年商用车产销
分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%，商用车产量、
销量出现较大幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润下降。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》、上市公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产实现扣除非经常性
损益后的净利润为 8,517.66 万元，未达到 2022 年度业绩承诺金额 16,323.93 万
元，标的资产 2022 年按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的 80%，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份。未能完成业绩承诺主要原因为受外部宏观环境影响和标的资产下游商用车销量出现较大幅度下滑。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产 2022 年度业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
宋富良 廖旭 吴昊天
中信证券股份有限公司
年 月 日
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