证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-010
东风电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）于 2021 年 7 月完
成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就 2023 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12
月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。
东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简
称“本次交易”）以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综
合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定
价基准日为公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月
6 日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计 156,858,905.00 股 A 股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易前，东风零部件集团持有公司 65%的股权，为公司控股股东。本次交易的发行股份数量为 156,858,905 股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） (%) （股） (%)
东风零部件 203,814,000 65.00% 360,672,905 76.67%
集团
社会公众股 109,746,000 35.00% 109,746,000 23.33%
东
合计 313,560,000 100.00% 470,418,905 100.00%
2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有
限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变
更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东
风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计
年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023
年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利
润数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44
智纪科技公司 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
十堰天纳克公司 2,925.90 2,819.32 3,028.82
富奥泵业公司 754.40 946.17 1,238.50
东科信强公司 -315.08 362.50 1,335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
智纪科技公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
十堰天纳克公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
富奥泵业公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东科信强公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应
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