股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2020-006
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至 2019 年 10 月 31 日，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）
及其关联方对重组标的公司汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”
或“标的公司”）的资金占用余额约为 61.95 亿元。澄星集团及其关联方能否于 2020
年 4 月 30 日前完成对汉邦石化非经营性资金占用的清理工作尚存在不确定性。澄
星集团及其关联方若无法在本次重组正式方案提交董事会审议或 2020 年 4 月 30
日（以孰早者为准）前彻底清理对汉邦石化的非经营性资金占用问题，本公司及
交易对方承诺将终止本次重组事项。
本公司于 2019 年 12 月 31 日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重
大风险提示”及“第七节风险因素”对本次重组的有关风险因素已做出特别提示，
提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
本次重组尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正
式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
一、本次重组的信息披露情况
本公司因筹划重大资产重组事项，自 2019 年 6 月 6 日披露停牌公告至今，先后披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-018）、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-019）、《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-020）、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的公告、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-021）、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-024）、《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-026）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-030、2019-032、2019-034、2019-036、2019-049）、《关于重大资产重
组进展及延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2019-052）、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-053）、《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-005）等与本次重大资产重组相关的公告。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。
二、本次重组的进展情况
自本公司本次重组预案披露以来，本公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次重组交易方案涉及标的公司汉邦石化资产规模较大，评估、审计等工作量大，相关审计评估工作以及关联方对汉邦石化非经营性资金占用的清理工作均尚未完成。本公司将依据相关规定继续推进实施本次重组各项工作。
1、标的公司关联方占用其非经营性资金清理工作的进展情况
截至 2019 年 10 月 31 日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的资金占用余额约为
61.95 亿元。澄星集团计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团、引入战略投资者及其他自筹资金等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：
单位：亿元
方案 解决金额 进度 已解决比例
债务重组 其中 8.177 亿元已审批完成，占总计
18.717 划的 13.2%，剩余部分正在审批中 -
组建银团贷款 20 审批中 -
引入战略投资者 17.9 推进中 -
其他自筹资金 5.333 已自筹 10 亿元偿还汉邦石化 16.14%
合计 61.95 - 16.14%
截至目前，澄星集团债务重组工作已完成部分，已通过银行审批将标的公司部分授信额度平移至澄星集团并正在办理手续的金额约 8.177 亿元，正在审批的额度约10.54 亿元；江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）的银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待相关银行形成最终方案报各自有权审批部门审批；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中。上述资金审批和引战工作预计于 2020 年4 月底前完成；截至目前，澄星集团已通过自筹方式偿还汉邦石化 10 亿元，同时，还将通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式加紧偿还剩余关联方占用资金。
2、审计工作进展
截止目前，标的公司的审计工作仍在继续推进。项目组正在开展标的公司银行和重要客户、供应商函证的收集工作以及现场审计测试、资料收集等工作，同时对关联交易和往来进行了核实。
3、评估工作进展
截至目前，评估机构已完成了项目现场勘察、收集资料工作，确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，进行产权核实、资产梳理、现场盘点等工作，基本完成现场所需文件的收集工作。
三、本次重组的后续工作安排
1、本公司将积极协调中介机构及相关各方加紧推进本次重组的审计和评估等相关工作。
2、本公司将及时关注并督促澄星集团及其关联方对标的公司汉邦石化非经营性资金占用的清理工作进度。
3、澄星集团及其关联方若在 2020 年 4 月 30 日前完成对标的公司汉邦石化非经营
性资金占用的清理工作，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
若在 2020 年 4 月 30 日前，出现澄星集团及其关联方无法彻底清理占用汉邦石化
非经营性资金的因素和事项，导致本次重组继续推进出现重大困难，本公司及交易对方将终止本次重组事项并及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、澄星集团及其关联方能否于 2020 年 4 月 30 日前完成对汉邦石化非经营性资金
占用的清理进展尚存在不确定性。若澄星集团及其关联方无法在本次重组正式方案提
交董事会审议或 2020 年 4 月 30 日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问
题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。敬请投资者注意本次重组可能终止的风险。
2、本次重组尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
3、本公司于 2019 年 12 月 31 日披露的《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第七节风险因素”对本次重组的有关风险因素已做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
本公司将按照相关法律法规的规定，根据相关事项具体进展履行有关信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 22 日
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