证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2022-171
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●2022年8月26日，江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”、“买受人”）于淘宝网司法拍卖平台上以319,920,000元人民币的最高应价竞得江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”）第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“江阴汉盈”）所持有公司106,107,921股股票（均为无限售流通股，占公司总股本的16.01%）。
●2022 年 9 月 2 日，公司收到华西集团和江苏省江阴市人民法院（以下简称“江
阴法院”、“变卖人”）签署的《变卖成交确认书》。同日，公司收到江阴法院出具的（2021）苏 0281 执 6321 号之二《执行裁定书》。
●截至本公告披露日，买受人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》要求，办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司第二大股东江阴汉盈将不再持有公司股票，公司第二大股东将发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
●2021 年 12 月 7 日，公司、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）
同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处
罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022 年 7 月 11 日，公
司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临 2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、汉盈投资所持公司股份司法拍卖的最新进展情况
2022 年 8 月 26 日，华西集团于淘宝网司法拍卖平台上以 319,920,000 元人民币的
最高应价竞得公司第二大股东江阴汉盈所持有公司 106,107,921 股股票（均为无限售流通股，占公司总股本的 16.01%）。（详见公告：临 2022-166）
2022 年 9 月 2 日，公司收到华西集团和江阴法院签署的《变卖成交确认书》，主
要内容如下：1、买卖人华西集团于 2022 年 8 月 26 日通过淘宝网司法变卖网络平台
以最高价竞得变卖标的物即江阴汉盈所有的证券代码为 600078 的澄星股份106,107,921 股股票（质押登记编号：ZYD181388），成交价为 319,920,000 元人民币。2、买受人华西集团在变卖前已认真阅读《变卖公告》、《变卖须知》等公示材料，自愿履行上述材料的相关规定。买受人（本标的竞得者）自愿根据《变卖须知》的规定，把冻结的变卖款 319,920,000 元人民币自动转入法院指定账户抵作变卖成交款。3、买受人已向变卖人支付全部变卖款项。
同日，公司收到江阴法院出具的（2021）苏 0281 执 6321 号之二《执行裁定书》，
裁定如下：一、被执行人江阴汉盈所有的证券代码为 600078 的澄星股份 106,107,921股流通股（质押登记编号：ZYD181388）的所有权归买受人华西集团（统一社会信用代码 91320281MA26KFF44Q）所有，上述股票的所有权自本裁定送达买受人华西集团时起转移。二、买受人华西集团可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。
二、其他相关说明及风险提示
1、截至本公告披露日，买受人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》要求，办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司第二大股东江阴汉盈将不再持有公司股票，公司第二大股东将发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、2021 年 12 月 7 日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，
因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处
罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022 年 7 月 11 日，公
司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临 2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
3、2022 年 2 月 8 日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴市人民法
院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022 年 2 月 9 日，公司收到澄星集团的告
知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。
2022 年 7 月 11 日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022 年 7 月 20 日，管理人
根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人。2022 年 8月 31 日，管理人在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人第二次招募公告，重整投资人第二次招募截止日期为2022年9月30日。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。
4、根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，公司不再享有该应收款债权；公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。
2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项。根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》（协议编号：COAMC 深业五-2022-B-01-01）（以下简称《合作协议》），江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金的问题，江苏资产支付的2,238,764,309.38元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀宁科技和华西集团承担。江苏资产履行完成了江阴法院（2022）苏 0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产取得了对澄星集团所有但已质押的公司股票的购买资格。
上述《合作协议》约定：江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星
股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款
2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由华西集团通过参与司法拍卖、变卖的方式竞买澄星股份第二大股东江阴汉盈持有的澄星股份16.01%股权。（详见公告；临2022-109）
2022年5月5日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经常性资金占用及清偿情况
的专项审核报告》（苏亚专审【2022】139号），资金占用事项已予以解决。
综上，竞买人华西集团参与本次股票变卖符合本次变卖的相关规定与程序，满足本次变卖条件。
华西集团联合耀宁科技出具说明：华西集团为保证东方资产向耀宁科技提供借款用于支付占用债权收购款的资金安全，由华西集团对耀宁科技向东方资产的还款义务提供连带责任保证担保。前述担保系为耀宁科技解决澄星股份非经营性资金占用问题而为，并非为耀宁科技取得澄星股份股权提供融资担保；耀宁科技取得澄星股份股权所支付的款项与华西集团无任何关联。且截止目前，耀宁科技已履行完毕了上述向东方资产还款义务，华西集团承担担保责任已解除。此种情形与《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条第（五）项规定并不相符。华西集团根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条其余有关规定，经华西集团自查，华西集团与无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）不存在一致行动人关系。同时，华西集团与无锡星盛州共同承诺：截止目前，华西集团和无锡星盛州不存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系（包括但不限于华西集团和无锡星盛州的相关方、实际控制人等）；如后续根据有关规定存在上述情况，华西集团及无锡星盛州将遵守相关规定并及时履行信息披露义务。
5、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份 170,826,693 股（均为无限售流通股），占公司总股本的 25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为
170,826,693 股，占其所持有公司股份总额的 100%，占公司目前总股本的 25.78%；公司经查询破产强清平台并向澄星集团管理人询问，竞买人无锡星盛州以最高应价竞得标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份 25.78%的股份”，拍卖成交价格为：516,579,920.00 元。截至目前，竞买人无锡星盛州尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求，按时交付标的物网拍成交尾款以及办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司控股股东澄星集团将不再持有公司股票，公司第一大股东将发生变更，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022 年 9 月 3 日
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