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600078 沪市 *ST澄星


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600078:澄星股份关于收购股权暨关联交易的公告

公告日期:2018-11-22


            关于收购股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
   江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金方式收购
  公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云
  南省弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”或“标的公司”)
  55%股权公司。
   公司拟以支付现金方式收购公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸
  有限公司(以下简称“贵州兴润益”或“标的公司”)100%的股权。
   根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)和《上海证券交易所
  上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述交易事项构成关联交易,但
  不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次交易实施不存在重大法律障碍。
   本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2018
  年第二次临时股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易内容

  1、为了增强上市公司盈利能力,促进公司矿、电、磷一体化发展战略实施,进一步提升公司核心竞争力的需要,公司拟以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电
水电55%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元,以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金额为40,644.14万元。本次交易完成后,雷打滩水电将纳入公司合并范围,有助于公司继续做强精细磷化工主业,更好发挥产业协同效应,将成本优势转化为核心竞争力,提高上市公司的盈利能力和增加上市公司经营活动净现金流,同时也有利于公司增强独立性、减少关联交易。

  本次交易完成后,公司将持有雷打滩水电55%的股权,成为其控股股东。
  2、为公司拟在贵州省拓展磷化工经营业务的需要,减少不必要的同业竞争和关联交易,公司拟以支付现金方式购买公司控股股东澄星集团持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”)100%的股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字(2018)第352号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》(以下简称《贵州兴润益资产评估报告》),本次收购贵州兴润益100%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为1,227.40万元,以此为基础协商确定贵州兴润益100%股权的交易成交金额为1,227.40万元。本次交易完成后,贵州兴润益将纳入公司合并范围,通过整合区域资源和市场,进一步提升公司整体竞争力。

  本次交易完成后,公司将持有贵州兴润益100%的股权,成为其全资控股股东。

    (二)本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组

  澄星集团持有公司170,826,693股,占公司股本总额的25.78%,为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2018修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,澄星集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    (三)审议表决情况

    公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了

    本次交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

    二、关联人基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:江阴澄星实业集团有限公司

  注册地址:江苏省江阴市澄张路18号

  法定代表人:李兴

  注册资本:82000万元

  经营范围:化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋、机械设备的出租服务;室内外装饰装潢的设计、施工(凭有效资质书经营);热电(仅限分支机构热电厂使用);利用自有资金对外投资;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)财务数据

  澄星集团最近一年经审计的主要财务数据(合并口径)如下:

                                                          单位:万元
                  科  目                2017年12月31日

  资产总额                                          2,713,344.25
  归属于母公司所有者净资产                            777,903.92
  营业收入                                          3,098,080.38
  归属于母公司所有者的净利润                            40,432.95
  (三)关联关系

  澄星集团持有公司170,826,693股,占公司股本总额的25.78%,为公司的控股股东,股权控制关系如下图所示:


  注册地址:云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村

  法定代表人:李兴

  注册资本:24000万元

  经营范围:水力发电、售电、种植、养殖(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止目前,雷打滩水电的股东及出资情况如下:

            股东名称                出资金额        出资比例(%)
          澄星集团                  13200万元            55%

弥勒市源源创新投资有限责任公司        10800万元            45%

              合计                  24000万元            100%

    2、权属情况

  雷打滩水电股东澄星集团及弥勒市源源创新投资有限责任公司(以下简称“源源创新”)合计持有雷打滩水电100%股权,股权权属清晰,澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

    雷打滩水电股权结构(收购前)  雷打滩水电股权结构(收购完成后)
      股东名称        出资比例        股东名称        出资比例
      澄星集团            55%            澄星股份            55%

      源源创新            45%            源源创新            45%

        合计            100%            合计            100%

    3、主营业务

  雷打滩水电的主营业务为水力发电、售电。

    4、财务指标

                                                            单位:万元
          科目              2017年12月31日    2018年9月30日
资产总额                              50,802.43          50,921.23
归属于母公司所有者净资产              48,644.71          45,913.35
营业收入                              11,830.23            8,398.23
归属于母公司所有者的净利润              6,043.01            4,268.64
    5、优先受让权情况


  本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为雷打滩水电担保、委托雷打滩水电理财,以及雷打滩水电占用公司资金等方面的情况。

  雷打滩水电一年及一期的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了苏公W(2018)A1129号的标准无保留意见《审计报告》。

    7、关联交易价格确定的原则和方法

  7.1交易标的资产评估情况

  为本次交易之目的,公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对澄星股份拟股权收购所涉及的雷打滩水电股东全部权益价值于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作,并出具《雷打滩水电资产评估报告》,分别以资产基础法和收益法两种方法对雷打滩水电的全部资产和负债进行评估,然后加以核对比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析,经综合判断,选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  根据《雷打滩水电资产评估报告》,按照资产基础法,以2018年9月30日为基准日,雷打滩水电股东全部权益价值(账面净资产)为45913.35万元,评估增值27985.09万元,增值率为60.59%。

  7.1.1评估结果的差异分析

  本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析,评估结果以及差异情况如下:

评估方法  股东权益净资产账面  股东权益评估  增值额(万元)增值率
                值(万元)      值(万元)

资产基础法          45,913.35    73,898.44    27,985.09  60.95%
  收益法            45,913.35    74,387.03    28,473.68  62.02%
              差异额                -488.58            -        -
  两种评估方法存在差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,无法逐一

  由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动,收益法结果存在较大的不确定性,因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论。

  7.1.3最终评估结论

  本次评估采用资产基础法和收益法,对云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的55%股权在评估基准日2018年9月30日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下:

  (1)资产基础法评估结果

  经采用资产基础法评估,雷打滩水电站在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值50,921.23万元,评估值78,906.32万元,评估增值27,985.09万元,增值率54.96%;负债总额账面值5,007.88万元,评估值5,007.88万元,评估增值无增减变化;净资产账面值45,913.35万元,评估值73,898.44万元,评估增值27,985.09万元,增值率60.95%。

  (2)收益法评估结果

  经采用收益法,云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司在评估基准日2018年9月30日的净资产账面值45,913.35万元,评估后的股东全部权益价值为74,387.03万元,评估增值28,473.68万元,增值率62.02%。

  (3)评估结论的选取

  云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的股东全部权益采用采用两种方法得出的评估结果分别为:收益法的评估结果为74,387.03万元,资产基础法评估结果为73,898.44万元,收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高488.58万元,差异率0.66%。两种评估方法评估结果的差异原因是:两种评估方法存在差异的原因主要是: