600076 沪市 康欣新材

证券简称：康欣新材                                  证券代码：600076
      康欣新材料股份有限公司

      KANGXIN NEW MATERIALS CO.,LTD

（办公地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号）
  2020年度非公开发行A股股票预案

            二〇二〇年七月


                发行人声明

  发行人及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡建发，发行对象与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行。

  本次非公开发行的发行对象无锡建发系公司控股股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股，定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，发行对象拟认购情况如下：

 序号      发行对象        认购股份数量（股）        认购金额（万元）

  1        无锡建发                    310,279,238                85,947.35

          合计                            310,279,238                85,947.35


  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  6、发行对象无锡建发认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《康欣新材料股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  9、本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、截至本预案公告日，公司控股股东无锡建发持有公司19.98%的股份，根据公司本次非公开发行股票方案，无锡建发于本次非公开发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发无锡建发向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东无锡建发免于向全体股东发出收购要约。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                  目  录


发行人声明 ......1
特别提示......2
释  义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次发行方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

  七、本次非公开发行的审批程序......16
第二节 发行对象基本情况 ......18

  一、无锡建发概况......18

  二、股权控制关系结构图......18

  三、主营业务情况......19

  四、最近一年的简要财务数据......19

  五、无锡建发及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况......20
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情

  况 ......20

  七、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况......20

  八、认购资金来源情况......20
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......21

  一、合同主体、签订时间......21

  二、认购价格 ......21

  三、认购数量及金额......21

  四、认购方式 ......21

  五、支付方式 ......22

  六、限售期 ......22

  七、生效条件和生效时间......22

  八、违约责任 ......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

  一、本次非公开发行募集资金使用计划......24

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......24

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况 ......29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，

  是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......30
第六节 本次非公开发行股票的风险说明......31

  一、宏观经济环境变化引发的风险......31

  二、产品及主要原材料价格波动的风险......31

  三、自然灾害的风险......32

  四、税收政策变化风险......32

  五、环保标准变动的风险......33

  六、下游客户集中度较高的风险......33

  七、应收账款回收风险......34

  八、新型冠状病毒在全球未能及时控制风险 ......34

  九、股东即期回报被摊薄风险......35

  十、本次非公开发行股票的审批风险......35

  十一、股价波动风险......35
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......36

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......36

  二、公司最近三年利润分配情况......38

  三、公司未来三年股东回报规划......39

  四、公司最近三年未分配利润使用情况......43
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......44

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......44

  二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ......44

  三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......52

                    释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、基本术语
本公司、公司、发行人、康  指  康欣新材料股份有限公司
欣新材

本预案                    指  康欣新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行、本次非公开发行、 指  康欣新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票

本次非公开发行股票

定价基准日                指  本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会
                              议决议公告日

报告期                    指  2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月

最近三年                  指  2017 年、20