北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》之
专项核查意见
致：凤凰光学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受委托，担任凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
金杜根据上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2806 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就与凤凰光学本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1. 其已向本所及本所律师提供本所为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上海证券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、 《问询函》问题 1：预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制
人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为 12 个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。
（一） 中电信息是否为公司实际控制人控制
根据中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）及其普通合伙人中电科基金管理有限公司（以下简称“中电基金”）的出资比例、股权结构及决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控制，具体如下：
1. 中电信息的基本情况、合伙人及出资比例
（1） 基本情况
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 10 月 19 日核
发的《营业执照》、中电信息的合伙协议以及中电信息的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：
名称： 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91120118MA06ERAH58
码：
类型： 有限合伙企业
主要营业场所： 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街
1 号 312 室
执行事务合伙人： 中电科基金管理有限公司
成立日期： 2018 年 9 月 7 日
合伙期限： 2018 年 9 月 7 日至 2028 年 9 月 6 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围： 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据公司提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）查询，中电信息已完成私募基金备案，基金编号为 SEN382；中电信息的基金管理人中电基金已完成基金管理人登记，登记编号为 P1070141。
（2） 合伙人及出资比例
根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料、中电信息出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中电信息的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
1 中电科基金管理有限公司 普通合伙人 0.2360
2 杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.0353
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.0353
4 中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限 有限合伙人 19.0353
合伙）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
5 佳源创盛控股集团有限公司 有限合伙人 19.0353
6 北京瀚凯投资管理有限公司 有限合伙人 15.2282
7 天津保税区投资控股集团有限公司 有限合伙人 3.8071
8 青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限 有限合伙人 3.8071
合伙）
9 珠海格力金融投资管理有限公司 有限合伙人 0.7614
10 天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 0.0190
伙）
合计 100
2. 中国电科持股中电信息的情况
根据公司提供的中电基金的公司章程等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中国电科 100%持股的全资子公司中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有中电信息的普通合伙人中电基金的 40%股权；中电基金持有中电信息0.2360%的出资比例。
根据公司提供的中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电产业投资”）的合伙协议等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，中国电科 100%持股的全资子公司电科投资为中电产业投资的普通合伙人，中电产业投资持有中电信息 19.0353%的出资比例。
根据中电信息其他合伙人杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）、佳源创盛控股集团有限公司、北京瀚凯投资管理有限公司、天津保税区投资控股集团有限公司、青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限合伙）、珠海格力金融投资管理有限公司、天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）的书面确认，上述企业不属于中国电科所控制的企业，中国电科不存在通过上述企业持股中电信息的情况。
3. 中电信息不受公司实际控制人中国电科控制
根据中电信息的合伙协议、中电信息的基金管理人中电基金的公司章程等资料以及中电信息、中电基金的说明，中国电科的全资子公司电科投资无法对中电基金的股东会、董事会实施控制；中电信息独立、自主进行基金运作，亦不受公司实际控制人中国电科控制。具体分析如下：
（1） 中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制
①中电基金的股权结构
根据公司提供的中电基金的公司章程等资料、中电基金的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 电科投资 2,000 1,000 40%
2 杭州润文科技有限公司 1,500 750 30%
3 天津融和经济信息咨询合伙企 1,050 525 21%
业（有限合伙）
4 天津市海河产业基金管理有限 250 125 5%
公司
5 黄河三角洲产业投资基金管理 100 50 2%
有限公司
6 珠海格力创业投资有限公司 100 50 2%
合计 5,000 2,500 100%
根据上述表格，截至本专项核查意见出具日，中国电科的全资子公司电科投资持有中电基金 40%股权；杭州润文科技有限公司（以下简称“杭州润文”）、天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融和”）、天津市海河产业基金管理有限公司（以下简称“海河产业”）、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司（以下简称“三角洲产投”）、珠海格力创业投资有限公司（以下简称“格力创投”）合计持有中电
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